证券代码：000826 证券简称：桑德环境 公告编号：2015-104
桑德环境资源股份有限公司关于收购
邢台恒亿再生资源回收有限公司60%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，
公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容及风险提示
1、交易内容：桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）决定以自有资金人民币4,476.5616万元收购邢台恒亿再生资源回收有限公司60%的股权。
公司本次涉及的股权收购总价款为4,476.5616万元，公司与本次股权收购交易对方不存在关联关系，本次股权收购不构成关联交易事项，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
2、交易标的：邢台恒亿再生资源回收有限公司60%的股权。
3、本次股权收购事项的审议情况：公司于2015年9月21日召开第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司拟收购邢台恒亿再生资源回收有限公司60%股权的议案》，同意公司以自有资金人民币4,476.5616万元收购邢台恒亿再生资源回收有限公司60%的股权（详见本公告第一节，交易概述）。
本次股权收购交易总金额占公司最近一期经审计净资产的0.86%，占公司最近一期经审计总资产的0.47%，本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次股权收购事项不构成关联交易，本次股权收购事项经公司第八届董事会第四次会议审议通过后即可实施。
4、交易目的：邢台恒亿再生资源回收有限公司从事对废旧电器的无害化回收处理、工业危废处理业务以及再生资源回收利用业务，符合国家循环经济发展产业政策，符合公司主营业务战略发展方向，公司本次股权收购有利于公司加快在再生资源回收利用领域业务发展及布局。
5、交易风险提示：本次股权收购事项完成后，从邢台恒亿再生资源回收有限公司现有经营业务及经营管理情况综合分析，公司在股权收购并进驻目标公司的经营管理过程中，可能存在企业整合、经营管理融合以及国家政策调整等风险，特提请投资者关注本公告“第七节 本次股权收购存在的风险因素以及应对措施”，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述：
1、本次股权收购的基本情况：
（1）为了使公司再生资源循环经济业务链覆盖更为全面，使公司固废处理产业链延伸，进一步提高系统化环境服务能力，经公司管理层与邢台恒亿再生资源回收有限公司（以下简称“邢台恒亿”）股东方共同协商一致，公司决定以人民币2,557.5044万元收购非关联自然人宋军所持邢台恒亿34.278%股权；决定以人民币1,919.0572万元收购非关联自然人高志强所持邢台恒亿25.722%股权，本次股权收购实施后，公司将持有邢台恒亿60%股权，成为其控股股东。
（2）本次股权收购涉及的交易金额为人民币4,476.5616万元，资金来源为公司自有资金。
（3）邢台恒亿股权结构介绍：
截止目前，邢台恒亿注册资金为人民币10,000万元，其股权结构如下：
股东姓名 持股比例（%） 出资额(万元)
宋军 57.131% 5,713.10
高志强 42.869% 4,286.90
（4）公司本次股权收购事项具体安排：
公司决定收购非关联自然人宋军、高志强所持有邢台恒亿60%股权，在本次股权变更过户完成后，邢台恒亿的股权结构变更如下：
股东姓名/名称 注册资本（万元） 持股比例（%） 出资方式
桑德环境 6,000.00 60.00 货币
宋军 2,285.30 22.853 货币
高志强 1,714.70 17.147 货币
合计 10,000.00 100.00
公司与邢台恒亿以及其股东方均不存在关联关系，公司本次收购邢台恒亿股权交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系，本次交易也未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次股权收购事项已经公司第八届董事会第四次会议审议通过。
2、公司董事会对该项股权收购事项的意见：
公司于2015年9月21日召开第八届董事会第四次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司拟收购邢台恒亿再生资源回收有限公司60%股权的议案》，同意公司以自有资金现金方式收购邢台恒亿再生资源回收有限公司60%的股权，本次股权收购总价款为人民币4,476.5616万元。
公司董事会授权经营管理层代表本公司签署与本次股权收购相关的协议、法律文书以及办理涉及股权收购的相关股权交割具体事宜。
本次股权收购事宜将有利于实现公司在再生资源业务领域区域业务拓展，符合公司战略长远发展的需要，符合公司全体股东的利益。
本次股权收购交易金额为人民币4,476.5616万元，占公司最近一期经审计净资产的0.86%，占公司最近一期经审计总资产的0.47%。经交易各方平等共同协商，公司收购邢台恒亿60%股权的价款考虑了被收购公司资产状况以及行业资质及业务资源等因素(详见第三节，交易标的基本情况)。
本次股权收购事项不构成关联交易事项，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本项股权收购事项已经本公司第八届董事会第四次会议审议通过。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，本次股权收购事项经公司董事会审议通过后即可实施。
二、交易对方情况介绍：
公司本次拟收购非关联自然人宋军、高志强（前述两名自然人以下简称“股权转让方”）合计所持邢台恒亿60%股权，交易对方为非关联自然人，股权转让方基本情况介绍如下：
宋 军：公民身份号码：1322261971****0030
高志强：公民身份号码：1322261966****3914
本次股权转让方与公司、公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系。本次股权收购不构成关联交易事项，也不构成《上市公司资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
三、 交易标的基本情况：
1、邢台恒亿基本情况：
邢台恒亿再生资源回收有限公司成立于2009年，系经邢台县工商行政管理局注册登记成立的有限责任公司。
公司名称：邢台恒亿再生资源回收有限公司
公司法定代表人：宋军
营业执照注册号：130501000005262
公司住所：邢台县晏家屯镇石相村
企业性质：有限责任公司
注册资本：人民币10,000万元整
经营范围：废旧家用电器（不含医疗器械）的拆解、再加工；生产性废旧金属回收；废旧生活用品回收（法律、行政法规禁止的除外，电力设施除外）
邢台恒亿是一家在河北省邢台市合法设立并有效存续的有限责任公司，法定代表人宋军，注册资本1亿元，目前公司主营业务为废旧家电的回收、拆解、加工与再利用。邢台恒亿资源循环科技项目于2013年12月纳入河北省第一批废弃电器电子产品处理基金补贴企业名录，“四机一脑”年处理能力130万台。公司股权结构为宋军持股57.131%，高志强持股42.869%。自然人宋军、高志强与本公司均不存在关联关系。（邢台恒亿现有股份结构详见“第一节，交易概述”所述）
2、邢台恒亿经营业务及资质情况：
邢台恒亿为集整合再生资源回收、分拣、加工再利用、集中处理为一体的产业化企业，也是邢台市唯一一家具有再生资源回收利用资质企业，其承办的邢台恒亿资源循环科技项目位于河北省邢台市邢台县旭阳工业园区，厂区规划建设占地150亩，一期占地50亩。根据规划，一期为废旧家电拆解；二期为固体废物及危险废物的无害化处理以及线路板和塑料的深细加工；三期为废旧汽车拆解。
2011年，一期项目（废旧家电拆解项目）开工建设，目前已建成三座厂房及办公楼、宿舍、磅房、配电室等附属设施，建筑面积约21000平方米。
一期项目引进废旧电视、电脑拆解线1条，废旧冰箱拆解线1条，废旧空调、洗衣机拆解线1条，线路板拆解线1条，共四条拆解线，并配备完善的环保措施，年拆解能力130万台（套）。
并于2014年3月正式生产。
2013年12月6日，邢台恒亿被环保部列入《第三批废弃电器电子产品处理基金补贴企业名单》。
邢台恒亿拥有资质证书包括：《再生资源回收经营备案登记证书》，编号：冀EA008，邢台市商务局颁发，主要经营品种：生产性危旧金属回收、废旧生活用品回收、废旧家用电器的拆解、在加工；《废弃电器电子产品处理资格证书》：编号：E1305211，邢台市环保局颁发，有效期限自2014年1月12日至2015年1月11日，处理能力：废电视80万台，废电脑24万台，废洗衣机23万台，废冰箱2万台，废空调1万台。2013年12月，被商务部定为河北省再生资源回收利用基地。
3、截止2015年5月31日，邢台恒亿的财务及资产指标如下表所示：
单位：人民币元
项目/报表日 2015年5月31日
总资产 97,241,370.24
负债 34,740,428.83
所有者权益 62,500,941.41
项目/报表年度 2015年1-5月
营业收入 2,458,350.48
营业成本 5,390,142.36
营业税金及附加 30,024.2
