桑德环境资源股份有限公司独立董事关于公司董事会调整公司股票期权激励计划（修订稿）首次授予及
预留股票期权的行权价格的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，我们作为桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在进行事前充分核实后，就公司第八届董事会第四次会议审议的《关于调整<公司股票期权激励计划（修订稿）>首次授予及预留股票期权行权价格的议案》进行了认真审议，并仔细阅读了公司提供的相关资料，现基于独立判断立场，发表独立意见如下：
经核查，公司本次对股票期权激励计划（修订稿）的股票期权行权价格的调整内容和调整程序履行了必要的程序。根据公司2010年第四次临时股东大会的授权，公司本次调整公司股票期权激励计划首次授予及预留股票期权行权价格相关事项符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录》等法律法规的规定，符合《公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，同时该事项经公司董事会审议通过且履行了必要的程序，我们同意公司关于调整<公司股票期权激励计划（修订稿）>首次授予及预留股票期权行权价格的议案。
特此出具意见。
公司独立董事：郭新平 左剑恶 廖良汉
二零一五年九月二十一日
