证券代码：000826 证券简称：桑德环境 公告编号：2015-078
桑德环境资源股份有限公司
关于公司收购股权事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，
公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容及风险提示
1、交易内容：本公告内容涉及两项股权收购事项：（1）桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）决定由控股子公司江苏桑德沭源自来水有限公司（以下简称“桑德沭源”）以自有资金人民币10,250,915.44元收购沭阳明澈水业有限公司100%的股权；（2）公司决定以自有资金人民币2,000,000.00元收购控股子公司焦作市德新生物科技有限公司10%的股权。
公司本次涉及的股权收购总价款为12,250,915.44元，公司与本次股权收购交易对方不存在关联关系，本次股权收购不构成关联交易事项，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
2、本次股权收购事项的审议情况：公司于2015年7月17日召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司拟收购沭阳明澈水业有限公司100%股权的议案》以及《关于公司拟收购控股子公司焦作市德新生物科技有限公司10%股权的议案》，同意公司及控股子公司以自有资金人民币12,250,915.44元收购前述两家公司的股权（详见本公告一、交易概述）。
本次股权收购交易总金额占公司最近一期经审计净资产的0.13%，占公司最近一期经审计总资产的0.24%，本次股权收购事项经公司第八届董事会第二次会议审议通过后即可实施。
3、交易风险提示：本公司已持有焦作市德新生物科技有限公司90%的股权，在收购参股股东股权前，已对其进行有效管理，不会存在管理和经营等交易风险因素。在本次股权收购沭阳明澈水业有限公司100%股权完成后，从沭阳明澈水业有限公司现有经营业务及经营管理情况综合分析，公司控股子公司在股权收购并进驻该公司的经营管理过程中，可能存在企业整合、经营管理项目经营以及国家政策调整等风险，特提请投资者关注本公告“七、本
次股权收购存在的风险因素以及应对措施”，敬请广大投资者注意投资风险。
一、 交易概述：
1、本次股权收购的基本情况：
（1）关于公司拟收购沭阳明澈水业有限公司100%股权的事项：
①为进一步提高公司区域水务市场竞争能力所需，经公司管理层与沭阳明澈水业有限公司（以下简称“沭阳明澈”）股东方共同协商一致，公司决定由桑德沭源以人民币10,250,915.44元收购上海京科投资管理有限公司（以下简称“上海京科”）所持沭阳明澈100%股权，本次股权收购实施后，桑德沭源将持有沭阳明澈100%股权，成为其唯一股东。
②本次股权收购涉及的交易金额为人民币10,250,915.44元，资金来源为桑德沭源自有资金。
③沭阳明澈股权结构介绍：
截止目前，沭阳明澈注册资金为人民币1,000万元，其股权结构如下：
股东名称 持股比例（%） 出资额（万元）
上海京科投资管理有限公司 100.00 1,000.00
④本次股权收购事项具体安排：
桑德沭源收购上海京科所持有沭阳明澈100%股权，在本次股权变更过户完成后，沭阳明澈的股权结构变更如下：
股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
江苏桑德沭源自来水有限公司 1,000.00 100.00
公司与沭阳明澈以及其股东方均不存在关联关系，桑德沭源本次收购沭阳明澈股权交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系，本次交易也未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次股权收购事项已经公司第八届董事会第二次会议审议通过。
（2）关于公司拟收购控股子公司焦作市德新生物科技有限公司10%股权的事项：
①根据公司经营发展过程中优化股权结构及加强管理的需要，经公司管理层与焦作市德新生物科技有限公司（以下简称“焦作德新”）少数股东方共同协商一致，公司决定以人民币200万元收购焦作市新生生物化工有限公司（以下简称“焦作新生”）所持焦作德新10%股权，本次股权收购实施后，公司将持有焦作德新100%股权，成为其唯一股东。
②本次股权收购涉及的交易金额为人民币200万元，资金来源为公司自有资金。
③焦作德新股权结构介绍：
截止目前，焦作德新注册资金为人民币2,000万元，其股权结构如下：
股东名称 持股比例（%） 出资额（万元）
桑德环境资源股份有限公司 90.00 1,800.00
焦作市新生生物化工有限公司 10.00 200.00
④公司本次股权收购事项具体安排：
公司决定收购焦作新生所持有焦作德新10%股权，在本次股权变更过户完成后，焦作德新的股权结构变更如下：
股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
桑德环境资源股份有限公司 2,000.00 100.00
公司与焦作德新参股股东方不存在关联关系，公司本次收购焦作德新股权交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系，本次交易也未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次股权收购事项已经公司第八届董事会第二次会议审议通过。
2、公司董事会对该项股权收购事项的意见：
公司于2015年7月17日召开第八届董事会第二次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了关于公司前述两项股权收购议案：（1）《关于公司拟收购沭阳明澈水业有限公司100%股权的议案》，同意公司控股子公司桑德沭源以自有资金收购非关联公司上海京科持有沭阳明澈100%股权，本次股权收购总价款为人民币10,250,915.44元；（2）《关于公司拟收购控股子公司焦作市德新生物科技有限公司10%股权的议案》，同意公司以自有资金收购非关联公司焦作新生持有焦作德新10%股权，本次股权收购总价款为人民币200万元。
公司董事会授权经营管理层代表本公司签署与本次股权收购相关的协议、法律文书以及办理涉及股权收购的相关股权交割具体事宜。
本次股权收购事宜将有利于实现公司在环保业务领域区域业务拓展及优化股权结构管理，符合公司战略长远发展的需要，符合公司全体股东的利益。
本次股权收购交易金额为人民币12,250,915.44元，占公司最近一期经审计净资产的0.13%，占公司最近一期经审计总资产的0.24%。经交易各方平等共同协商，公司收购沭阳明澈100%股权及焦作德新10%股权的价款考虑了被收购公司所从事区域环保类项目的因素，
两项股权收购事项的交易价格均与被收购标的公司经审计的净资产值对应股权比例所属权益一致（详见三、交易标的基本情况）。
本次股权收购事项不构成关联交易事项，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本项股权收购事项已经本公司第八届董事会第二次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，本次股权收购事项经公司董事会审议通过后即可实施。
二、 交易对方情况介绍：
1、本次收购上海京科所持沭阳明澈100%股权的交易对方基本情况介绍如下：
本次股权收购的交易对方名称：上海京科投资管理有限公司
成立日期：2004年6月7日；
企业性质：有限责任公司；
注册地址及主要办公地：上海市松江区新发经济城商务楼B楼－177；
法定代表人：黄栋；
注册资本：人民币10,000万元；
营业执照注册号：310227001029119；
主营业务：从事基础设施管理、环保项目投资管理的环保类投资企业，业务涉及市政及生活污水处理、工业给水与废水处理等环境工程的投资；
主要股东：黄栋出资人民币9,000万元，占上海京科注册资本的90%。
该公司最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
上海京科及其股东方与本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系。
2、公司本次收购焦作新生所持焦作德新10%股权，交易对方基本情况介绍如下：
企业名称：焦作市新生生物化工有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：人民币1,000万元
注册地址：焦作市马村区待王镇金源路东
注册号：410804000003675
法定代表人：乔卫洪
税务登记证号码：41080457496399
经营范围：生产：高清洁生物复合柴油。（法律法规禁止的，不得经营；法律法规规定应经审批的，未获得批准前不得经营）
焦作新生的股权结构为：王文新出资人民币400万元，占其注册资本的40%；乔卫洪出资人民币250万元，占其注册资本的25%；侯志华出资人民币150万元，占其注册资本的15%；石翠萍出资人民币100万元，占其注册资本的10%；侯瑞喜出资人民币100万元，占其注册资本的10%。
该公司最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
焦作新生及其股东方与本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系。
三、 交易标的基本情况：
1、目标公司简介
（1）沭阳明澈基本情况：
沭阳明澈成立于2009年3月27日，系经宿迁市沭阳工商行政管理局注册登记成立的有限责任公司。截止目前，沭阳明澈的注册资金为人民币1,000万元。
公司名称：沭阳明澈水业有限公司
公司法定代表人：宋晓贺
营业执照注册号：321322000087959
公司住所：沭阳县经济开发区神通大厦406室
企业性质：有限责任公司
注册资本：人民币1,000万元整
经营范围：供水设备销售；城市自来水管网投资。
沭阳明澈控股股东为上海京科，其实际控制人为黄栋，与本公司均不存在关联关系。（沭阳明澈现有股份结构详见“一、交易概述”所述），该公司主要从事供水设备销售类业务。
（2）截止2015年6月30日，沭阳明澈的财务及资产指标如下表所示：
单位：人民币万元
项目/报表日 2
