桑德环境资源股份有限公司独立董事关于公司董事会调整公司股票期权激励计划首次授予及预留股票期权数量、行权价格以及激励对象的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，我们作为桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在进行事前充分核实后，就公司第七届董事会第三十二次会议审议的《关于调整<公司股票期权激励计划（修订稿）>首次授予及预留股票期权数量、行权价格以及激励对象的议案》进行了认真审议，并仔细阅读了公司提供的相关资料，现基于独立判断立场，发表独立意见如下：
经核查，公司本次对股票期权激励计划的股票期权数量和行权价格的调整内容和调整程序履行了必要的程序。公司因股票期权激励对象离职原因而调整股票期权激励对象的相关事项符合公司股票期权激励计划的规定，我们认为公司董事会关于对《公司股票期权激励计划（修订稿）》首次授予股票期权激励对象的调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录》等法律法规的规定，符合《公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》、《公司章程》及《股权激励计划修订稿》的相关规定，合法、有效。
根据公司2010年第四次临时股东大会的授权，公司本次调整公司股票期权激励计划首次授予及预留股票期权数量、行权价格以及激励对象相关事项符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录》等法律法规的规定，符合《公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》、《公司章程》及《股权激励计划修订稿》的相关规定，合法、有效。同时该事项经公司董事会审议通过且履行了必要的程序，我们同意公司关于调整<公司股票期权激励计划>首次授予及预留股票期权数量、行权价格以及激励对象的议案。
特此出具意见。
公司独立董事：郭新平 丁志杰 左剑恶
二零一五年一月十八日
桑德环境资源股份有限公司独立董事
关于对公司股票期权激励计划首次授予第四个行权期及预留股票期权第三个行权期可行权相关事项的核查意见根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关规章制度的有关规定，作为桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就公司股票期权激励计划首次授予第四个行权期及预留股票期权三个行权期可行权相关事项进行核查后发表意见如下：
一、经核查，公司本次可行权的激励对象已满足《公司股票期权激励计划》规定的行权条件，其作为《公司股票期权激励计划》行权的激励对象主体资格合法、有效；
二、公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形；
三、本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展，以激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
基于上述理由，我们同意激励对象在《公司股票期权激励计划》首次授予第四个行权期及预留股票期权第三个行权期行权。
特此出具意见。
公司独立董事：郭新平 丁志杰 左剑恶
二零一五年一月十八日
