证券代码：000826 证券简称：桑德环境 公告编号：2014-127
桑德环境资源股份有限公司关于收购
通辽华通环保有限责任公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，
公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容及风险提示
1、交易内容：桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）决定以自有资金人民币2,171.16万元收购上海京科投资管理有限公司（以下简称“上海京科”）所持有的通辽华通环保有限责任公司（以下简称“通辽华通”）合计100%的股权。
本公司与本次股权收购交易对方上海京科不存在关联关系，本次股权收购不构成关联交易事项，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
2、本次股权收购事项的审议情况：公司于2014年12月26日召开第七届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司收购通辽华通环保有限责任公司100%股权的议案》，同意公司以自有资金人民币2,171.16万元收购上海京科所持有的通辽华通合计100%的股权。
本次股权收购交易总金额占公司最近一期经审计净资产的0.49%，占公司最近一期经审计总资产的0.29%，该项股权收购事项经本公司第七届董事会第三十一次会议审议通过后即可实施。
3、交易风险提示：本次股权收购事项完成后，从通辽华通现有经营业务及经营管理情况综合分析，公司在股权收购并进驻通辽华通经营管理过程中，可能存在企业整合、经营管理项目经营以及国家政策调整等风险，特提请投资者关注本公告“第七节 本次股权收购存
在的风险因素以及应对措施”，敬请广大投资者注意投资风险。
一、 交易概述：
1、本次股权收购的基本情况：
（1）为了实施公司环保业务领域区域布局，经公司管理层与通辽华通股东方共同协商一致，公司决定以人民币2,171.16万元收购上海京科所持通辽华通100%股权，本次股权收购实施后，公司将合计持有通辽华通100%股权，成为其控股股东。
本次股权收购涉及的交易金额为人民币2,171.16万元，资金来源为公司自有资金。
（2）通辽华通股权结构介绍：
截止目前，通辽华通注册资金为人民币2,000万元，其股权结构如下：
股东姓名 持股比例（%） 出资额（万元）
上海京科投资管理有限公司 100 2,000
（3）公司本次股权收购事项具体安排：
公司决定收购上海京科所持有通辽华通100%股权，在本次股权变更过户完成后，通辽华通的股权结构变更如下：
出资金额（万元） 持股比例（%）
股东名称或姓名
桑德环境资源股份有限公司 2,000 100
公司与通辽华通以及其股东方均不存在关联关系，公司本次收购通辽华通股权交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系，本次交易也未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次股权收购事项已经公司第七届董事会第三十一次会议审议通过。
2、公司董事会对该项股权收购事项的意见：
公司于2014年12月26日召开第七届董事会第三十一次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司收购通辽华通环保有限责任公司100%股权的议案》，同意公司以自有资金收购非关联公司上海京科持有通辽华通100%股权，本次股权收购总价款为人民币2,171.16万元，公司董事会授权经营管理层代表本公司签署与本次股权收购相关的协议、法律文书以及办理涉及股权收购的相关股权交割具体事宜。
本次股权收购事宜将有利于实现公司在环保业务领域区域业务拓展，符合公司战略长远发展的需要，符合公司全体股东的利益。
本次股权收购交易金额为人民币2,171.16万元，占公司最近一期经审计净资产的0.49%，占公司最近一期经审计总资产的0.29%。经交易各方平等共同协商，公司收购非关联公司上海京科所持通辽华通100%股权的价款考虑了通辽华通原股东方对于目标公司各项原始投入资金成本，股权收购交易金额高于通辽华通经审计净资产值，本项股权收购较该部分股权经收益法评估的股权权益价值的溢价比率为21.05%(详见第三节，交易标的基本情况)。
本次股权收购事项不构成关联交易事项，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本项股权收购事项已经本公司第七届董事会第三十一次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，本次股权收购事项经公司董事会审议通过后即可实施。
二、 交易对方情况介绍：
公司本次收购上海京科所持通辽华通100%股权，交易对方基本情况介绍如下：
公司本次股权收购的交易对方：上海京科投资管理有限公司
成立日期：2004年6月7日；
企业性质：有限责任公司；
注册地址及主要办公地：上海市松江区新发经济城商务楼B楼－177；
法定代表人：黄栋；
注册资本：10,000万元人民币；
营业执照注册号：310227001029119；
主营业务：从事基础设施管理、环保项目投资管理的环保类投资企业，业务涉及市政及生活污水处理、工业给水与废水处理等环境工程的投资；
主要股东：黄栋，其出资9,000万元，占上海京科注册资本的90%。
该公司最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
上海京科及其股东方与本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系。
三、 交易标的基本情况：
1、目标公司简介
（1）通辽华通基本情况：
通辽华通成立于2006年01月09日，系于2006年1月经通辽市工商行政管理局注册登记成立的有限责任公司。截止目前，通辽华通的注册资金为人民币2,000万元。
公司名称：通辽华通环保有限责任公司
公司法定代表人：黄齐华
营业执照注册号：152300000003918
公司住所：内蒙古自治区通辽市民主路北段西苑综合楼02-06号
企业性质：有限责任公司
注册资本：人民币贰仟万元整
经营范围：一般经营项目：环境工程设计、技术开发及施工管理、环保设施的管理与设备销售、环境基础设施建设、再生资源合理利用。
通辽华通环保有限责任公司位于通辽市清河镇，担负通辽市重要环境基础设施建设项目，即负责消纳通辽市市区和经济开发区的生活垃圾。项目采用卫生填埋工艺，进行无害化处理。项目于2006年4月取得通辽市发改委初步设计批复。项目设计建设规模为日处理生活垃圾840吨/天，总容量599万立方米。通辽华通环保有限责任公司垃圾填埋特许经营权，经营权期限自项目公司取得项目许可证之日（2009年4月25日）起20年。
通辽华通控股股东为上海京科，实际控制人为黄栋先生，与本公司均不存在关联关系。
（通辽华通现有股份结构详见“第一节，交易概述”所述）
2、截止2014年11月30日，通辽华通的财务及资产指标如下表所示：
（1）截止2014年11月30日，通辽华通的财务及资产指标如下表所示：
单位：人民币万元
项目/报表日 2014年11月30日
总资产 5,468.12
负债 3,674.50
所有者权益 1,793.62
项目/报表年度 2014年1-11月
营业收入 679.97
营业成本 641.19
营业税金及附加 0
销售费用 0
管理费用 188.00
财务费用 -0.17
资产减值损失 15.06
营业利润 -164.10
利润总额 -164.10
净利润 -164.10
公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）对通辽华通截止2014年11月30日的财务状况进行了专项审计并出具了大信专审字[2014]第2-00483号专项审计报告。
（2）根据公司本次收购通辽华通100%股权所需，公司聘请中京民信（北京）资产评估有限公司对其进行了整体资产评估，资产评估对象为通辽华通股东全部权益价值，评估范围为该公司的全部资产和负债，并出具了《桑德环境资源股份有限公司股权收购项目通辽华通环保有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（京
