证券代码：000826 证券简称：桑德环境 公告编号：2013-26
桑德环境资源股份有限公司
股权收购暨关联交易事项公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完
整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示
一、本公告所述股权收购暨关联交易事项包括以下两项内容：
桑德环境资源股份有限公司（以下简称“桑德环境”、“公司”或“本公司”）于 2013
年 3 月 27 日召开第七届董事会第十次会议，审议通过了以下两项股权收购暨关联交易议案：
1、 股权收购暨关联交易事项一：关于公司拟收购通辽蒙东固体废弃物处置有限公司
（以下简称“蒙东公司”）100%股权暨关联交易的议案：经三方共同协商，公司拟收购桑德
集团有限公司（以下简称“桑德集团”）所持蒙东公司 90%的股权，拟以公司全资子公司湖
北合加环境设备有限公司（以下简称“湖北合加”）收购北京绿盟投资有限公司（以下简称
“绿盟公司”）所持蒙东公司 10%的股权；
2、 股权收购暨关联交易事项二：关于公司拟收购控股子公司宜昌三峡水务有限公司
（以下简称“三峡水务”）30%股权暨关联交易的议案：经双方共同协商，公司拟由全资子公
司湖北合加分别收购桑德集团所持三峡水务 27.5%的股权以及张辉明女士所持三峡水务
2.5%的股权。
二、本次股权收购暨关联交易目的以及对公司持续经营能力、资产状况的影响：
公司本次拟以自有资金收购蒙东公司90%的股权、全资子公司湖北合加以自有资金收购
绿盟公司所持蒙东公司10%的股权，其目的在于：根据公司于2010年3月与桑德集团签署的
《《战略发展备忘录》以及桑德集团于2012年9月出具的《避免同业竞争的承诺函》，为避免
公司与控股股东之间存在的潜在同业竞争行为，整合及优化管理资源，同时扩大公司固废业
务经营规模，经公司与桑德集团友好共同协商，桑德集团决定将其与关联法人绿盟公司所持
固废业务类公司蒙东公司合计100%股权全部转让予公司及公司全资子公司湖北合加。
随着公司逐步进入固废处置投资运营环节，本次股权收购有利于消除及避免公司与控股
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股东及其关联方潜在的同业竞争行为，遵循了公司既定的经营发展战略，履行了控股股东所
作出的避免同业竞争承诺，将对公司未来的经营将产生较为积极的影响。
公司本次拟以全资子公司湖北合加使用自有资金收购桑德集团及张辉明女士所持三峡
水务合计 30%股权，其目的在于：扩大公司在特定区域内水务业务经营规模，整合及优化管
理资源，本次股权收购有利于公司遵循既定的经营发展战略，对公司未来的经营将产生积极
影响。
三、本次股权收购暨关联交易需要履行的程序：
公司本次拟以自有资金收购蒙东公司 90%的股权、全资子公司湖北合加拟以自有资金收
购绿盟公司所持蒙东公司 10%的股权；公司本次拟由全资子公司湖北合加使用其自有资金收
购 桑 德 集 团 及 张 辉 明 女 士 所 持 三 峡 水 务 合 计 30% 股 权 ， 涉 及 的 关 联 交 易 总 金 额 为
135,421,150.00 元，公司本次股权收购暨关联交易所需资金将使用自筹资金。
本次关联交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深
圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，且由于公司本次收购桑德集团及
关联法人所持蒙东公司股权涉及控股股东承诺履行事项，公司决定将上述股权收购暨关联交
易事项经董事会审议通过并提交股东大会审议批准方可实施。
四、本次股权收购项目相关特许经营期限说明：
上述两项股权收购暨关联交易涉及标的公司为水务及固废类特许经营项目， 建设项目
形成的资产等项目设施的所有权在特许经营期限内归标的公司所有，蒙东公司所属内蒙
古东部地区危险废物集中处置中心项目特许经营权期限自 2006 年至 2036 年；三峡水务所属
宜昌水务特许经营项目为 2002 年至 2036 年，本次公司收购前述两家公司股权后，将继续行
使特许经营协议所述特许经营权利直至期满，前述两项特许经营期满后，将项目资产无偿
移交给当地政府（详见第三节关联交易标的基本情况）。
一、关联交易概述
1、 本次关联交易的主要内容：
（1）股权收购暨关联交易事项一：2013 年 3 月 25 日，桑德环境与桑德集团签署了关
于以货币资金 20,234,700.00 元收购桑德集团所持蒙东公司 90%股权的《股权转让协议》、
湖北合加与绿盟公司签署了关于以货币资金 2,248,300.00 元收购绿盟公司所持蒙东公司
10%股权的《股权转让协议》；
（2）股权收购暨关联交易事项二：2013 年 3 月 25 日，湖北合加分别与桑德集团及张
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辉明女士签署了关于以货币资金 103,526,637.50 元、9,411,512.50 元收购其所持三峡水务
27.5%及 2.5%股权的《股权转让协议》。
上述第（1）项股权收购暨关联交易的交易双方为公司与桑德集团，湖北合加与绿盟公
司；上述第（2）项股权收购暨关联交易的交易双方为湖北合加与桑德集团，湖北合加与张
辉明女士，由于桑德集团、绿盟公司及张辉明女士为公司的关联法人及关联自然人，且湖北
合加为公司全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，上述（1）、（2）项股权
收购事项构成了关联交易。
2、2013 年 3 月 27 日，公司召开第七届董事会第十次会议对上述股权收购暨关联交易
议案进行了审议，本次会议应到董事 7 名，实到董事 7 名，符合《公司法》和《公司章程》
的有关规定。本次会议审议通过了《关于公司拟收购通辽蒙东固体废弃物处置有限公司 100%
股权暨关联交易的议案》、《关于公司拟收购控股子公司宜昌三峡水务有限公司 30%股权暨
关联交易的议案》，在公司召开董事会对上述议案表决时，公司关联董事文一波先生回避了
表决，公司本次参会非关联董事一致审议通过了上述议案。
公司独立董事张书廷先生、郭新平先生及丁志杰先生对上述股权收购暨关联交易事项出
具了表示同意的独立意见：认为本次关联交易定价合理，不存在损害中小股东利益的情况，
本次关联交易遵守了自愿、等价、有偿的原则，有利于公司发展，有利于避免与控股股东的
潜在同业竞争，符合公司长远战略发展的需要，符合公司全体股东的利益。
3、 本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。前述两
项 股 权 收 购 涉 及 关联 交易 的 收 购 价 款 分 别为 20,234,700.00 元 、 2,248,300.00 元 、
103,526,637.50 元及 9,411,512.50 元，合计 135,421,150.00 元，加之公司前期关联交易事项，
公司累计关联交易金额超过了公司 2012 年末经审计净资产的 5%，且由于上述部分交易事
项涉及控股股东承诺履行，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规
定，上述两项股权收购暨关联交易事项经公司董事会审议通过并提交股东大会审议批准后方
可实施。
二、关联方介绍
（一）股权收购暨关联交易事项一：
1、公司收购桑德集团所持蒙东公司 90%的股权暨关联交易
（1）股权转让方：桑德集团有限公司
企业类型：有限责任公司
注册资本：10,000 万元
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注册地址：北京市海淀区北下关街道皂君庙甲 7 号
营业执照注册号：110000001292965
法定代表人：文一波
税务登记证号码：110108721472163
桑德集团是专业从事环保项目投资的公司，业务涵盖污水、固废项目投资。
（2）股权受让方：桑德环境资源股份有限公司
企业类型：股份有限公司
注册资本：64,371.9540 万元
注册地址：湖北省宜昌市沿江大道 114 号
营业执照注册号：420000000030220
法定代表人：文一波
税务登记证号码：420502179120511
由于桑德集团的实际控制人为公司董事长文一波先生，公司本次收购桑德集团所持蒙东
公司 90%股权行为构成了关联交易事项。
2、湖北合加收购绿盟公司所持蒙东公司 10%的股权暨关联交易
（1）股权转让方：北京绿盟投资有限公司
企业类型：有限责任公司
注册资本：6,000 万元
注册地址：北京市海淀区北下关街道皂君庙甲 7 号
营业执照注册号：110000003523450
公司法定代表人：文一波
税务登记证号码：110108735572851
公司经营范围：投资管理、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；（未取得行政
许可的项目除外）。
（2）股权受让方：湖北合加环境设备有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：38,600 万元
注册地址：湖北省咸宁开发区长江产业园
营业执照注册号：422300000002865
公司法定代表人：胡新灵
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税务登记证号码：421200670373252
公司经营范围：固体废弃物处理设备、风电设备技术研发、设计、制造、销售；再生资
源的回收、处理、经营（不含进口可用原料的固体废物、危险废物、报废汽车的回收）；机
电设备及配套件的进出口分销（不含国家限制和禁止的货物及技术）。
湖北合加目前注册资本为 38,600 万元，公司持有 100%的股份，为公司全资子公司。
由于绿盟公司的实际控制人为公司董事长文一波先生，公司本次由湖北合加收购绿盟公
司所持蒙东公司 10%股权行为构成了关联交易事项。
（二）股权收购暨关联交易事项二
1、公司拟以湖北合加收购桑德集团所持有的三峡
