证券代码：000826 证券简称：桑德环境 公告编号：2013—15
桑德环境资源股份有限公司
第七届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2013 年 3 月 18 日以传真、
邮件方式向董事会全体成员发出关于召开第七届董事会第十次会议通知，本次会议于 2013 年 3
月 27 日上午在北京市通州区中关村科技园金桥科技产业基地公司会议室以现场会议方式召开，
本次会议应参加表决董事 7 名，实际参加表决董事 7 名。本次会议由公司董事长文一波先生召集
并主持，会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，本次董事会的会议通知以书
面方式通知公司监事会，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议经过认真审议并通过了
如下决议：
一、 审议通过了《公司 2012 年度董事会工作报告》；
本项议案表决结果：有效表决票数 7 票。其中同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
二、 审议通过了《公司 2012 年年度报告及摘要》；
本项议案表决结果：有效表决票数 7 票。其中同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
三、 审议通过了《公司 2012 年度利润分配预案》：
1、经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2012 年度实现利润总额 510,657,070.66
元，净利润 436,466,481.58 元，以母公司净利润 429,942,614.46 元为基数，加上 2011 年初未分
配利润 627,201,415.74 元，提取盈余公积 37,074,180.31 元，扣除公司于 2012 年实施的 2011 年
度对股东的利润分配 41,509,866.50 元，本年度可供股东分配利润累计为 978,559,983.39 元。
2、2012年12月31日以后公司股份变动情况及相关说明：截止2012年12月31日，公司总股本
为498,118,398股。2013年1月9日，公司2012年度配股实施获配的股份共计145,601,142股人民币
普通股在深圳证券交易所上市，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截止2012年12月31
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日的新增注册资本实收情况进行了审验并出具了新增股本实收情况的验证报告（大信验字[2012]
第2-0060号），公司总股本由498,118,398股增至643,719,540股。
3、公司董事会拟定的2012年度利润分配预案：以公司实施利润分配股权登记日登记在册总
股本643,719,540股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共计分配现金红
利64,371,954.00元。
公司全体独立董事同意将公司 2012 年度利润分配预案提交董事会审议并就本次利润分配预
案发表独立意见认为：公司 2012 年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》和《会计制度》
的有关规定，同时公司 2012 年利润分配预案需经公司董事会审议通过并提交公司 2012 年年度股
东大会审议通过以后方可实施。
本项议案表决结果：有效表决票数 7 票。其中同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
四、 审议通过了《关于续聘公司 2013 年度审计机构及相关事项的议案》；
根据中国证监会及深圳证券交易所有关规定，经公司董事会审计委员会建议，公司拟继续
聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务审计机构，聘期为一年，公司董事
会同时提请股东大会授权董事会与审计机构确定2013年度审计费用相关事项。
公司独立董事对公司续聘2013年度审计机构的议案发表独立意见认为：大信会计师事务所
（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间遵循了《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽
职、公允、合理地发表了独立审计意见，同意公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司2013年度财务审计机构。
本项议案由公司董事会审议通过后需提交公司 2012 年年度股东大会审议。
本项议案表决结果：有效表决票数 7 票。其中同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
五、 审议通过了《公司董事会关于 2012 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议
案》；
内容详见《桑德环境资源股份有限公司董事会关于公司 2012 年度募集资金存放与使用情况
的专项报告》（公告编号：2013-16 号），该报告全文刊载于巨潮资讯网及深圳证券交易所网站。
本项议案由公司董事会审议通过后需提交公司 2012 年年度股东大会审议。
本项议案表决结果：有效表决票数 7 票。其中同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
六、 审议通过了《公司 2012 年度内部控制自我评价报告》；
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董事会认为：公司建立了完善的法人治理结构，内部控制体系健全，符合有关法律、法规
和证券监管部门的要求。公司现有内部控制制度能得到一贯、有效地执行，对控制和防范经营管
理风险、保护投资者的合法权益、促使公司规范运作和健康发展起到了积极的促进作用，公司目
前内部控制是有效的。公司监事会和独立董事对内部控制自我评价报告发表了表示同意的核查意
见。
内容详见《桑德环境资源股份有限公司 2012 年度内部控制自我评价报告》，该报告全文刊
载于巨潮资讯网及深圳证券交易所网站。
本项议案表决结果：有效表决票数 7 票。其中同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
七、 审议通过了《公司 2012 年度社会责任报告》；
内容详见《桑德环境资源股份有限公司 2012 年度社会责任报告》，该报告全文刊载于巨潮资
讯网及深圳证券交易所网站。
本项议案表决结果：有效表决票数 7 票。其中同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
八、 审议通过了《公司独立董事 2012 年度述职报告》；
内容详见《桑德环境资源股份有限公司独立董事 2012 年度述职报告》，该报告全文刊载于巨
潮资讯网及深圳证券交易所网站。
本项议案表决结果：有效表决票数 7 票。其中同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
九、 审议通过了《关于公司拟收购通辽蒙东固体废弃物处置有限公司 100%股权暨关联交
易的议案》；
为了彻底消除潜在同业竞争，同时依据公司控股股东桑德集团有限公司（以下简称“桑德集
团”）关于避免与公司潜在同业竞争的相关承诺，经公司与桑德集团平等协商，公司拟收购桑德
集团所持有的通辽蒙东固体废弃物处置有限公司（以下简称“蒙东公司”）90%的股权，同时拟由
公司全资子公司湖北合加环境设备有限公司（以下简称“湖北合加”）收购北京绿盟投资有限公
司（以下简称“绿盟公司”）所持有的蒙东公司 10%的股权。由于桑德集团为公司控股股东，同
时绿盟公司的实际控制人为公司董事长文一波先生，公司本次的股权收购行为构成了关联交易。
经公司及湖北合加与桑德集团、绿盟公司平等共同协商，双方将以蒙东公司截止 2012 年 12
月 31 日经评估的资产价值作为作价依据，本次交易作价依据为股东所拥有的权益占该公司经评
估资产价值相应的比例确定。公司收购桑德集团所持蒙东公司 90%的股权对应的支付价款为
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20,234,700.00 元人民币，湖北合加收购绿盟公司所持蒙东公司 10%的股权对应的支付价款为
2,248,300.00 元人民币。
公司独立董事对本次关联交易发表了表示同意的独立意见。在公司召开董事会对本项议案进
行表决时，公司关联董事文一波先生进行了回避表决。
本项议案表决结果：有效表决票数 6 票。其中同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本项议案由公司董事会审议通过后需提交公司 2012 年年度股东大会审议。
十、 审议通过了《关于公司拟收购控股子公司宜昌三峡水务有限公司 30%股权暨关联交
易的议案》；
根据公司经营发展过程中优化管理结构及整合资源的需求，经公司与宜昌三峡水务有限公
司（以下简称“三峡水务”）股东方——桑德集团及张辉明女士平等共同协商，公司拟由全资子
公司湖北合加收购桑德集团所持有的三峡水务 27.50%的股权、拟由湖北合加收购张辉明女士所
持有的三峡水务 2.50%的股权，由于桑德集团的实际控制人为公司董事长文一波先生，公司本次
的股权收购交易行为系关联交易。
经公司与桑德集团平等共同协商，双方将以三峡水务截止 2012 年 12 月 31 日经评估的资产
价值作为作价依据，本次交易作价依据为股东所拥有的权益占该公司经评估资产价值相应的比例
确定。湖北合加收购桑德集团所持三峡水务 27.50%的股权对应的支付价款为 103,526,637.50 元
人民币，湖北合加收购张辉明女士所持三峡水务 2.50%的股权对应的支付价款为 9,411,512.50 元
人民币。
公司独立董事对本次关联交易发表了表示同意的独立意见。在公司召开董事会对本项议案
进行表决时，公司关联董事文一波先生进行了回避表决。
本项议案表决结果：有效表决票数 6 票。其中同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本项议案由公司董事会审议通过后需提交公司 2012 年年度股东大会审议。
本次董事会第九、十项议案的具体内容详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯
网的《桑德环境资源股份有限公司股权收购暨关联交易事项提示公告》[公告编号：2013-18]。
十一、 审议通过了《关于公司受托经营北京国中生物科技有限公司、湖北汇楚危险废物处
置有限公司暨关联交易事项的议案》；
依据公司控股股东桑德集团关于避免同业竞争的相关承诺，为使公司能够对关联法人相关固
废类公司股权行使生产经营决策、运营、调度等日常生产经营管理控制（收益权和资产处置权除
