证券代码:000826 证券简称:桑德环境 公告编号:2011-52
桑德环境资源股份有限公司关于收购
咸宁市兴源物资再生利用有限公司 80%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,公告
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示
1、 交易内容:
桑德环境资源股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于 2011 年 10 月 21 日召
开第六届二十八次董事会,审议通过了关于公司收购刘又铭、唐卫国、涂益民、任福刚、夏
金山、陈开祥、戴金甫等 7 人合计所持咸宁市兴源物资再生利用有限公司(以下简称“咸宁
兴源”)80%股权的议案。
2、 交易对公司持续经营能力、资产状况的影响:
公司本次收购咸宁兴源 80%股权的目的在于:拓展再生资源利用领域业务,增强公司的
持续经营能力和抗风险能力;被收购公司经营业务符合公司主业发展方向,本次股权收购完
成后,为公司长远发展奠定基础,有利于公司的经营业务拓展,符合公司全体股东的利益。
3、 需提请投资者特别注意的事项:
公司本次收购刘又铭、唐卫国、涂益民、任福刚、夏金山、陈开祥、戴金甫等7人所持
咸宁兴源80%的股权,涉及的股权收购交易金额为954.80万元人民币,本次股权收购事项为
非关联交易事项,此项交易不构成重大资产重组。根据《公司章程》及深圳证券交易所《股
票上市规则(2008年修订本)》相关规定,公司该项股权收购议案经公司董事会会议审议通
过后即可实施。
一、交易概述
1、公司本次股权收购的基本情况:
(1)为了拓展公司主营业务,经公司管理层和咸宁兴源股东方充分沟通,公司拟以现
金方式收购刘又铭、唐卫国、涂益民、任福刚、夏金山、陈开祥、戴金甫等 7 人所持有的咸
宁兴源 80%的股权,涉及的股权收购交易金额为 954.80 万元人民币,资金来源为公司自筹
资金。
(2)咸宁兴源现有股东相关情况说明:
咸宁兴源注册资本为人民币 3,410,000.00 元,其股权结构如下:
股东名称或姓名 出资额(人民币元) 持股比例(%)
刘又铭 2,262,535.00 66.35
唐卫国 477,400.00 14.00
涂益民 185,163.00 5.43
任福刚 99,913.00 2.93
夏金山 99,913.00 2.93
陈开祥 99,913.00 2.93
戴金甫 99,913.00 2.93
李俊 85,250.00 2.50
合计 3,410,000.00 100
公司本次收购刘又铭、唐卫国、涂益民、任福刚、夏金山、陈开祥、戴金甫等 7 人所持
咸宁兴源 80%的股权后,将成为咸宁兴源的控股股东。股权转让的基本情况为:刘又铭现持
有咸宁兴源 66.35%的股权,转让 56.35%的股权,转让后持有咸宁兴源 10%的股权;唐卫
国现持有咸宁兴源 14%的股权,转让 10.5%的股权,转让后持有咸宁兴源 3.5%的股权;涂
益民现持有咸宁兴源 5.43%的股权,转让 1.43%的股权,转让后持有咸宁兴源 4%的股权;
李俊现持有咸宁兴源 2.5%的股权,不转让股权,仍持有咸宁兴源 2.5%的股权;戴金甫、陈
开祥、任福刚和夏金山现各持有咸宁兴源 2.93%的股权,各自都转让 2.93%的股权,转让后
均不再持有咸宁兴源股权。
咸宁兴源本次股权转让后的股权结构如下:
股东名称或姓名 出资额(人民币元) 持股比例(%)
桑德环境 2,728,000.00 80.00
刘又铭 341,000.00 10.00
涂益民 136,400.00 4.00
唐卫国 119,350.00 3.50
李俊 85,250.00 2.50
合计 3,410,000.00 100
公司与咸宁兴源股东方均不存在关联关系,本次交易也未达到《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。本次股权收购事项公司董事会审议通过后,于 2011 年 10
月 23 日签署了《股权转让协议》。
2、公司董事会对该项股权收购事项的意见:
公司于 2011 年 10 月 21 日召开第六届二十八次董事会以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权
的投票结果审议通过了《关于公司拟收购刘又铭、唐卫国、涂益民、任福刚、夏金山、陈开
祥、戴金甫等 7 人所持有的咸宁兴源 80%股权的议案》,同意公司以每股 3.50 元人民币的价
格收购刘又铭、唐卫国、涂益民、任福刚、夏金山、陈开祥、戴金甫等 7 人所持咸宁兴源
80%的股权,公司支付给刘又铭、唐卫国、涂益民、任福刚、夏金山、陈开祥、戴金甫等 7
人关于收购咸宁兴源 80%股权的收购价款为 954.80 万元人民币。
公司与刘又铭、唐卫国、涂益民、任福刚、夏金山、陈开祥、戴金甫等 7 人于 2011 年
10 月 23 日签署了《股权转让协议》,该项股权转让行为不构成关联交易。
本次股权收购完成后,咸宁兴源的注册资本为 341 万元人民币,桑德环境持有咸宁兴源
80%的股份(为其控股股东),刘又铭持有咸宁兴源 10%的股份,涂益民持有咸宁兴源 4%的股
份,唐卫国持有咸宁兴源 3.50%的股份,李俊持有咸宁兴源 2.50%的股份。
公司本次收购咸宁兴源 80%股权的实施方案充分听取了多方意见和建议,本次股权收购
事宜将有利于公司的再生资源类业务拓展,符合公司战略长远发展的需要,符合公司全体股
东的利益。
根据《公司章程》及深圳证券交易所《股票上市规则(2008 年修订本)》规定,公司
本次股权收购事项经公司董事会审议通过后即可实施。
二、交易对方情况介绍
公司本次收购刘又铭、唐卫国、涂益民、任福刚、夏金山、陈开祥、戴金甫等 7 人所持
咸宁兴源 80%的股权,交易对方共计 7 名自然人,其基本情况介绍如下:
1、公司本次股权收购的交易对方一:刘又铭
身份证号码:422301197311150***
住址:咸宁市咸安区永安怀德路 98 号
2、公司本次股权收购的交易对方二:唐卫国
身份证号码:422301197511140***
住址:咸宁市咸安区永安办事处同心路 1-1-2 号
3、公司本次股权收购的交易对方三:涂益民
身份证号码:422301196105070***
住址:咸宁市淦河大道 79 号5栋 201 室
4、公司本次股权收购的交易对方四:任福刚
身份证号码:422325196711060***
住址:崇阳县天城镇沿河大道5巷 11 号
5、公司本次股权收购的交易对方五:夏金山
身份证号码:422326195812261***
住址:通山县九宫大道 186 号 4 栋 302 室
6、公司本次股权收购的交易对方六:陈开祥
身份证号码:422323196110120***
住址:赤壁市蒲圻西街 77 号
7、公司本次股权收购的交易对方七:戴金甫
身份证号码:422324195310240***
住址:通城县隽水镇柳堤街 1 巷 1 号
咸宁兴源及其股东与本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没
有关系。
该公司最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚,无涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁。
三、交易标的基本情况
1、公司简介
(1)咸宁兴源于 2008 年 6 月 12 日成立,是经咸宁市工商行政管理局批准成立的有限
责任公司。截止 2011 年 10 月 21 日,咸宁兴源的注册资金为人民币 341.00 万元。
公司法定代表人:涂益民
营业执照注册号:422300000008194
公司住所:咸安区官埠镇 107 国道官埠段 95 号
企业性质:有限责任公司(私营)
经营范围:报废汽车回收、拆解(有效期至 2013 年 9 月 30 日止);其它废旧物资(不
含危险化学品)收购、销售;金属材料、汽车零配件、摩托车、橡胶制品、化工原料(不含
危险品)、建筑材料销售;二手车经销;报废电器设备、电子产品回收、处置。
咸宁兴源属报废汽车回收(拆解)行业。2010年9月30日取得湖北商务厅颁发的《报废
汽车回收(拆解)企业资格认定书》,证书编号为4207002002,有效期至2013年9月30日。