证券代码：000826 证券简称：桑德环境 公告编号：2011-18
桑德环境资源股份有限公司关于以全资子公司
收购部分水务类控股子公司股权暨关联交易事项公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，
公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示
1、 交易内容：
桑德环境资源股份有限公司（以下简称“桑德环境”或“公司”）于 2011 年 3 月 29 日召
开第六届二十四次董事会，审议通过了《关于公司全资子公司湖北合加环境设备有限公司收
购北京市桑德环境技术发展有限公司所持有的荆门夏家湾水务有限公司 5%股权暨关联交易
的议案》、《关于公司全资子公司湖北合加环境设备有限公司收购北京桑德环保集团有限公司
所持有的南昌象湖水务有限公司 9.49%股权暨关联交易的议案》、《关于公司全资子公司湖北
合加环境设备有限公司收购北京绿盟投资有限公司所持有的包头鹿城水务有限公司 10%股
权暨关联交易的议案》，本公告所述内容为上述交易事项。
2、 关联人回避事宜：
由于北京市桑德环境技术发展有限公司（以下简称“技术公司”）、北京桑德环保集团
有限公司（以下简称“桑德集团”）、北京绿盟投资有限公司（以下简称“绿盟投资”）的
实际控制人均为公司董事长文一波先生，同时，湖北合加环境设备有限公司（以下简称“湖
北合加”）为公司全资子公司，因此上述拟进行的股权收购行为构成了关联交易，在公司召
开董事会对上述股权收购暨关联交易事项进行表决时，关联董事文一波先生回避了表决。
3、 荆门夏家湾水务有限公司、南昌象湖水务有限公司、包头鹿城水务有限公司其他股
东相关情况说明：
荆门夏家湾水务有限公司（以下简称“荆门水务”）注册资本为 5,000 万元，其中：桑
德环境出资 4,570 万元，占荆门水务股份总额的 95%；技术公司出资 250 万元，占荆门水务
股份总额的 5%。该公司为公司控股子公司。
南昌象湖水务有限公司（以下简称“象湖水务”）注册资本为 6,320 万元，其中：桑德
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环境出资 5,720 万元，占象湖水务股份总额的 90.51%；桑德集团出资 600 万元，占象湖水务
股份总额的 9.49%。该公司为公司控股子公司。
包头鹿城水务有限公司（以下简称“鹿城水务”）注册资本为 11,000 万元，其中：桑德
环境出资 9,900 万元，占鹿城水务股份总额的 90%；绿盟投资出资 1,100 万元，占鹿城水股
份总额的 10%。该公司为公司控股子公司。
4、 本次交易对公司持续经营能力、资产状况的影响：
本次公司全资子公司湖北合加拟收购技术公司所持荆门水务 5%股权、桑德集团所持象
湖水务 9.49%股权、绿盟投资所持鹿城水务 10%股权暨关联交易事项，其目的在于：扩大公
司在特定区域市政污水处理领域的经营规模，优化管理结构及整合资源；本次股权收购后，
将有利于公司遵循既定的经营发展战略，在市政污水处理业务领域上提升公司主营业务收
益，对公司未来的经营将产生较为积极的影响。
5、公司聘请具有证券业务资格的大信会计师事务有限公司对荆门水务、象湖水务、鹿
城水务截止 2010 年 12 月 31 日的财务状况进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报
告。公司本次以全资子公司收购控股子公司荆门水务、象湖水务、鹿城水务均以股东所拥有
的权益占该公司最近一期经审计的净资产相应比例确定，未有溢价的情形。公司本次股权收
购暨关联交易所需资金将使用自筹资金。本次关联交易未达到《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。本次关联交易合计金额 27,523,513.86 元，加之公司与桑德集
团共同投资成立湖南桑德静脉产业园管理有限公司的关联交易金额 5400 万元，公司关联交
易累计金额超过了公司 2010 年度经审计净资产的 5%。根据《公司章程》及《深圳证券交易
所股票上市规则（2008 年修订本）》的有关规定，上述股权收购的关联交易经公司董事会审
议通过后提交股东大会审议通过后方可实施。
一、关联交易概述
1、 本次关联交易的主要内容：
（1）桑德环境全资子公司湖北合加于 2011 年 3 月 29 日分别与技术公司签署了关于以
货币资金 4,575,532.59 元收购技术公司所持荆门水务 5%股权的《股权转让协议》、与桑德集
团签署了关于以货币资金 9,252,028.42 元收购桑德集团所持象湖水务 9.49%股权的《股权转
让协议》、与绿盟投资签署了关于以货币资金 13,695,952.85 元收购绿盟投资所持鹿城水务
10%股权的《股权转让协议》。
本次关联交易的交易双方为湖北合加与技术公司、桑德集团、绿盟投资，技术公司、桑
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德集团、绿盟投资的实际控制人均为公司董事长文一波先生，同时，湖北合加为公司的全资
子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2008 年修订本）》，本次交易构成了关联交
易。
2、2011 年 3 月 29 日，公司召开第六届二十四次董事会对上述股权收购暨关联交易议案
进行了审议，本次会议应到董事 7 名，实到董事 7 名，符合《公司法》和《公司章程》的有
关规定。本次会议审议通过了《关于公司全资子公司湖北合加环境设备有限公司收购北京市
桑德环境技术有限发展公司所持有的荆门夏家湾水务有限公司 5%的股权暨关联交易的议
案》、《关于公司全资子公司湖北合加环境设备有限公司收购北京桑德环保集团有限公司所持
有的南昌象湖水务有限公司 9.49%股权暨关联交易的议案》、《关于公司全资子公司湖北合加
环境设备有限公司收购北京绿盟投资有限公司所持有的包头鹿城水务有限公司 10%股权暨
关联交易的议案》。在公司董事会审议上述议案表决时，公司关联董事文一波先生回避了表
决，公司本次参会非关联董事一致审议通过了该项议案。
公司独立董事张书廷先生、周守华先生及郭新平先生对上述股权收购暨关联交易事项出
具了表示同意的独立意见：认为本次关联交易定价合理，不存在损害中小股东利益的情况，
本次关联交易遵守了自愿、等价、有偿的原则，有利于公司发展，符合公司长远战略发展的
需要，符合公司全体股东的利益。
3、 上述收购股权涉及关联交易的收购价款分别为 4,575,532.59 元、9,252,028.42 元、
13,695,952.85 元，合计 27,523,531.86 元，加之公司前期与桑德集团共同投资的关联交易及相
关事项，公司累计关联交易金额超过了公司 2010 年末经审计净资产的 5%，本次交易未达到
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》及《深圳证券
交易所股票上市规则（2008 年修订本）》的有关规定，上述关联交易经公司董事会审议通过
后提交股东大会审议通过后方可实施。
二、关联方介绍
（一）收购技术公司所持荆门水务 5%的股权暨关联交易
1、股权转让方：北京市桑德环境技术发展有限公司
企业类型：有限责任公司
注册资本：3,500 万元
注册地址：北京市海淀区皂君庙甲七号
营业执照注册号：110108004240164
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法定代表人：文一波
税务登记证号码：110108102013283
技术公司主要从事环境工程开发、技术转让等业务。
截至 2010 年 12 月 31 日，技术公司总资产为 126,305.08 万元，净资产为 55,394.91 万元，
营业收入为 35,920.70 万元，净利润为 4,021.21 万元。
由于技术公司的实际控制人为公司董事长文一波先生，本次收购技术公司所持荆门水务
5%股权行为系关联交易事项。
2、股权受让方：湖北合加环境设备有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：38,600 万元
注册地址：湖北省咸宁开发区长江产业园
公司法定代表人：胡新灵
税务登记证号码：421200670373252
公司经营范围：固体废弃物处理设备、风电设备技术研发、设计、制造、销售；再生资
源的回收、处理、经营（不含进口可用原料的固体废物、危险废物、报废汽车的回收）；机
电设备及配套件的进出口分销（不含国家限制和禁止的货物及技术）。
湖北合加目前注册资本为 38,600 万元，公司持有 100%的股份，为公司全资子公司。
截至 2010 年 12 月 31 日，湖北合加总资产为 44,551.20 万元，净资产为 38,606.59 万元，
营业收入为 680.32 万元，净利润为 30.61 万元。
（二）收购桑德集团所持有的象湖水务 9.49%股权暨关联交易
1、股权转让方：北京桑德环保集团有限公司
企业类型：有限责任公司
注册资本：10,000 万元
注册地址：北京市海淀区北下关街道皂君庙甲 7 号
营业执照注册号：110000001292965
法定代表人：文一波
税务登记证号码：110108721472163
桑德集团是专业从事环保项目投资的公司，业务涵盖污水、固废项目投资。
截至 2010 年 12 月 31 日，桑德集团总资产为 241,791.53 万元，净资产为 152,964.23 万
元，营业收入为 81,352.52 万元，净利润为 11,463.14 万元。
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由于桑德集团的实际控制人为公司董事长文一波先生，本次收购桑德集团所持象湖水务
9.49%股权行为系关联交易事项。
2、股权受让方（见前项关联交易事项中受让方介绍）
（三）收购绿盟投资所持有的鹿城水务 10%股权暨关联交易
1、股权转让方：北京绿盟投资有限公司
企业类型：有限责任公司
注册资本：6,000 万元
注册地址：北京市海淀区北下关街道皂君庙甲 7 号院南楼 2 层
营业执照注册号：110000003523450
法定代表人：文一波
税务登记证号码：110108735572851
绿盟投资是一家从事环保项目投资的公司，其主营业务涵盖水务投资。
截至 2010 年
