山西太钢不锈钢股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：山西太钢不锈钢股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：太钢不锈
股票代码：000825
收购人名称：中国宝武钢铁集团有限公司
公司住所：中国（上海）自由贸易试验区世博大道 1859 号通讯地址：上海市世博大道 1859 号宝武大厦
签署日期：二○二○年九月
收购人声明
本声明所述的词语或简称与收购报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本报告书系中国宝武钢铁集团有限公司（以下简称“收购人”或“中国宝武”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等相关法律法规编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露收购人在山西太钢不锈钢股份有限公司（以下简称“太钢不锈”）拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在太钢不锈拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购尚需履行的程序包括：1、本次收购尚需通过必要的反垄断审查；2、其他可能应相关监管机构要求所涉及的审批事项。本次收购系收购人通过国有股权无偿划转方式取得太钢不锈控股权，导致太钢不锈实际控制人变更为国务院国有资产监督管理委员会。截至本报告书签署日，山西省国资委、国务院国资委已批准本次收购。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，本次收购符合免于发出要约的情形。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目 录
收购人声明...... 1
第一节 释义...... 3
第二节 收购人介绍...... 4
第三节 收购决定及收购目的...... 26
第四节 收购方式...... 28
第五节 资金来源...... 32
第六节 免于发出要约的情况...... 33
第七节 后续计划...... 34
第八节 对上市公司的影响分析...... 36
第九节 与上市公司之间的重大交易...... 50
第十节 前 6 个月买卖上市公司股份的情况...... 51
第十一节 收购人的财务资料 ...... 52
第十二节 其他重大事项 ...... 60
收购人声明 ...... 61
财务顾问声明 ...... 62
收购人法律顾问声明 ...... 63
第十三节 备查文件 ...... 64
附表 ...... 67
第一节 释义
除非上下文义另有所指，本报告中下列用语具有如下涵义：
收购人、中国宝武 指 中国宝武钢铁集团有限公司
上市公司、太钢不锈 指 山西太钢不锈钢股份有限公司
太钢集团 指 太原钢铁（集团）有限公司
山西国资运营公司 指 山西省国有资本运营有限公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
社保基金会 指 全国社会保障基金理事会
山西省国资委 指 山西省人民政府国有资产监督管理委员会
宁波宝新 指 宁波宝新不锈钢有限公司
宝钢德盛 指 宝钢德盛不锈钢有限公司
宝钢股份 指 宝山钢铁股份有限公司
马钢股份 指 马鞍山钢铁股份有限公司
韶关钢铁 指 宝武集团广东韶关钢铁有限公司
八一钢铁 指 宝钢集团新疆八一钢铁有限公司
鄂城钢铁 指 武汉钢铁集团鄂城钢铁有限责任公司
宝武特冶 指 宝武特种冶金有限公司
中国宝武对太钢集团实施重组，山西国资运营公司将持有
本次收购、本次交易 指 的太钢集团 51%的股权无偿划转至中国宝武，从而导致中
国宝武间接控制太钢不锈 63.31%的股份并成为太钢不锈间
接控股股东之行为
本报告书 指 山西太钢不锈钢股份有限公司收购报告书
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
宝钢股份 指 宝山钢铁股份有限公司
元、万元、亿元 指 如无特别说明，人民币元、万元、亿元
本收购报告书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
截至本报告书签署之日，中国宝武的基本情况如下：
收购人名称 中国宝武钢铁集团有限公司
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区世博大道 1859 号
法定代表人 陈德荣
注册资本 5,279,110.10 万元人民币
统一社会信用代码 91310000132200821H
企业类型 有限责任公司
经营国务院授权范围内的国有资产，开展有关国有资本投资、
经营范围 运营业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动】
经营期限 自 1992 年 1 月 1 日起至长期
股东名称 国务院国资委、社保基金会
通讯地址 上海市世博大道 1859 号宝武大厦
邮政编码 200126
联系电话 021-20658888
传真电话 021-20658899
二、收购人的控股股东、实际控制人的情况
（一）收购人与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
截至本报告书签署之日，中国宝武系国务院国资委监管的国有企业。股权结构如下图所示：
2019 年 12 月 30 日，中华人民共和国财政部、人力资源社会保障部、国务
院国资委印发了《关于划转国家电网等中央企业部分国有资本有关问题的通知》（财资[2019]118 号），明确要求将中国宝武的 10%的股权划转给社保基金会。本次划转完成后，国务院国资委持有中国宝武 90%股权，社保基金会持有中国宝武 10%股权，国务院国资委为中国宝武实际控制人。社保基金会将以财务投资者身份享有划入国有股权的收益权等相关权益，本次无偿划转不会导致中国
宝武实际控制人发生变更，不会改变中国宝武原国资管理体制。目前，中国宝武已完成了《国家出资企业产权登记证》的“出资人”信息变更，其中，国务院国资委持股比例为 90%，社保基金会持股比例为 10%。中国宝武尚在准备办理工商变更登记。
（二）收购人主要下属控股子公司
截至本报告书签署之日，收购人主要下属控股公司的基本情况如下：
序 控股子 注册 控股
号 公司名 地址 经营范围 比例
称
厂区、园区、城区的开发建设和运营；房地产开
武钢集 武汉市友 发经营；住宅、商业配套及产业园租赁业务；园
1 团有限 谊大道 区产业服务；公寓经营管理；酒店管理；提供与 直接持股
公司 999 号 上述业务有关的技术、经营咨询和技术、信息服 100.00%
务。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后
方可开展经营活动）
钢铁冶炼、加工，电力、煤炭、工业气体生产、 直接持股
码头、仓储、运输等与钢铁相关的业务，技术开 48.55%，
发、技术转让、技术服务和技术管理咨询服务， 通过全资
汽车修理，商品和技术的进出口，［有色金属冶 子公司武
宝山钢 炼及压延加工，工业炉窑，化工原料及产品的生 钢集团有
铁股份 上海市宝 产和销售，金属矿石、煤炭、钢铁、非金属矿石 限公司持
2 有限公 山区宝锦 装卸、港区服务，水路货运代理，水路货物装卸 股
司 路 885 号 联运，船舶代理，国外承包工程劳务合作，国际 13.39%，
招标，工程招标代理，国内贸易，对销、转口贸 通过全资
易，废钢，煤炭，燃料油，化学危险品（限批发）］ 子公司华
（限分支机构经营）机动车安检，化工原料及产 宝投资有
品的生产和销售。【依法须经批准的项目，经相 限公司持
关部门批准后方可开展经营活动】 股 0.34%
钢铁冶炼、轧制、加工、销售；煤焦油、粗苯、
氨溶液（含氨大于 10%）、煤气生产、销售；企
宝钢集 业自备车过轨运输；医用氧生产、销售；压缩、
团新疆 新疆乌鲁 液化气体（氧气、氮气、氩气）的生产及销售（在
3 八一钢 木齐市头 许可证有限期内开展生产经营活动）黑色金属材 直接持股
铁有限 屯河区新 料、冶金炉料、冶金设备及产品（国家有专项审 58.69%
公司 钢路 批规定的项目除外）、建筑材料、空气中分离出
来的气体的销售、焦炭及煤焦化产品的生产及销
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