000825 深市 太钢不锈

证券代码：000825        证券简称：太钢不锈      公告编号：2020-037
              山西太钢不锈钢股份有限公司

            关于终止筹划重大资产重组的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    2020 年 6 月 20 日，公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于公司
终止筹划重大资产重组的议案》，公司董事会决定终止本次重大资产重组事项。具体情况如下：

    一、本次筹划的重大资产重组基本情况

  （一）标的资产情况

  本次交易标的资产为临沂鑫海新型材料有限公司（以下简称“鑫海新材料”或“标的公司”）51%股权。

  （二）主要交易对方

  本次交易的意向交易对方为鑫海新材料部分或全部股东，本次交易不构成关联交易。

  （三）交易方式

  公司通过支付现金、发行股份或支付现金与发行股份相结合的方式购买鑫海新材料的部分股权，具体交易方式可能根据交易进展进行调整。

  （四）标的资产的行业类型

    鑫海新材料所处行业为有色金属制造业，主营业务为镍合金的生产销售及 相关技术的开发、利用、转让。


    （五）筹划的重大资产重组基本内容

    公司拟收购标的资产控股权，并拟采用现金购买、发行股份购买资产或现金购买与发行股份购买资产相结合等方式实施前述收购，交易价格最终参照具有证券期货相关业务资格的审计机构及资产评估机构对标的资产的审计、评估结果，并由公司和交易对手方协商确定。

    二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作

    （一）公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作

    股票停牌期间，公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定积极推进重大资产重组各项工作，并及时履行必要的报批和审议程序，包括但不限于：

    1、与临沂鑫海新型材料有限公司相关股东初步接触并签署《合作备忘录》；
    2、以招标方式选聘独立财务顾问、会计师事务所、评估机构及律师事务所等中介机构；

    3、组织上述中介机构对标的资产开展尽职调查、审计、评估等相关工作；
    4、与交易相关方进行沟通、谈判、协商本次重大资产重组方案及相关事项，并与主管部门进行咨询、论证本次重大资产重组相关的重大事项；

    5、公司控股股东太原钢铁（集团）有限公司与中国宝武钢铁集团有限公司和交易对方之一山东鑫海科技股份有限公司签署了关于重大资产重组的战略合作框架协议。

    停牌期间，公司按照有关法律、法规及规范性文件的规定和要求，及时履行了信息披露义务。

  （二）公司在股票复牌且继续推进重大资产重组事项后的相关工作

    在股票复牌且继续推进重大资产重组事项后，公司及相关各方继续积极推 进本次重组的各项工作。公司严格按照相关规定履行信息披露义务，每十个交 易日发布一次重大资产重组进展公告。


    （三）已履行的信息披露义务

    公司因筹划重大资产重组事项，经向深圳证券交易所申请，公司证券（证
券简称：太钢不锈，证券代码：000825）于 2018 年 4 月 16 日开市时起停牌，并
披露了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2018-005）；2018 年 4 月 21 日、4
月 28 日、5 月 5 日、5 月 12 日、5 月 19 日、5 月 26 日、6 月 2 日、6 月 9 日、6
月 23 日、6 月 30 日、7 月 7 日、7 月 21 日、7 月 28 日、8 月 4 日、8 月 11 日、
8 月 18 日、8 月 25 日、9 月 1 日、9 月 8 日、9 月 29 日、10 月 20 日、11 月 3
日、11 月 17 日、12 月 1 日、12 月 15 日、12 月 29 日、2019 年 1 月 16 日、1 月
30 日、2 月 20 日、3 月 6 日、3 月 20 日、4 月 3 日、4 月 17 日、5 月 6 日、5
月 18 日、6 月 1 日、6 月 18 日、7 月 2 日、7 月 16 日、7 月 30 日和 8 月 13 日、
8 月 27 日、9 月 10 日、9 月 25 日、10 月 16 日、10 月 30 日、11 月 13 日、11
月 27 日、12 月 11 日、12 月 25 日、2020 年 1 月 9 日、1 月 23 日、2 月 14 日、
2 月 28 日、3 月 13 日、3 月 27 日、4 月 11 日、4 月 25 日、5 月 14 日、5 月 28
日、6 月 11 日，公司披露了《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2018-016、2018-017、2018-018、2018-020、2018-022、2018-025、2018-026、2018-027、2018-033、2018-037、2018-039、2018-044、2018-045、2018-046、2018-047、2018-049、2018-050、2018-054、2018-055、2018-060、2018-063、2018-071、2018-072、2018-073、2018-078、2018-082、2019-001、2019-005、2019-010、2019-011、2019-012、2019-013、2019-016、2019-033、2019-037、2019-040、2019-041、2019-042、2019-045、2019-046、2019-048、2019-049、2019-064、2019-065、2019-068、2019-073、2019-075、2019-076、2019-077、2019-078、2020-001、2020-003、2020-004、2020-005、2020-006、2020-009、2020-010、
2020-027、2020-029、2020-033、2020-034）；2018 年 5 月 16 日公司披露了《关
于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2018-021）；2018 年 6 月16 日公司披露了《重大资产重组进展暨继续停牌公告》（公告编号：2018-030）；

2018 年 6 月 27 日公司披露了《关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告》
（公告编号：2018-035）；2018 年 7 月 14 日公司披露了《关于筹划重大资产重组
停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2018-043）；2018 年 9 月 17 日披露
了《关于股票复牌且继续推进重大资产重组事项的公告》（公告编号 2018-058）。
    三、终止筹划的原因

  自公司筹划本次重大资产重组事项以来，公司积极组织及推动相关各方展开工作，在重大资产重组事项推进过程中，公司与国资监管部门进行了充分的汇报和沟通，与本次交易相关方进行了多次讨论，就本次重大资产重组的交易方案进行了多次论证。

  本次交易各方经过充分协商和审慎研究，鉴于交易各方对本次交易的估值以及资产范围存在较大分歧，并综合考虑标的公司与上市公司双方的合作现状，以及交易对方对镍电业务的后续安排，为维护公司全体股东及公司利益，经与交易对方友好协商后，公司决定终止本次重大资产重组。

    四、终止筹划的决策程序

  2020 年 6 月 20 日，公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于
公司终止筹划重大资产重组的议案》，同意终止本次重大资产重组。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于同日披露的相关公告。
    五、终止筹划重组对上市公司的影响分析，相关违约责任及已采取或拟采取的措施

  鉴于本次重大资产重组方案尚未确定，公司尚未对本次重大资产重组履行董事会和股东大会的审议程序，公司与本次交易的交易对方亦尚未签署正式的交易协议，终止本次重大资产重组是经过公司审慎研究并与本次交易相关各方协商一致的结果，公司不存在违约情况，不会影响公司正常经营，不会对公司财务状况造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。


  公司与本次交易的相关方签署终止本次重大资产重组的协议，各方相互之间不承担违约责任。

    六、承诺

  按照深圳证券交易所《上市公司信息披露指引第 3 号——重大资产重组》的相关规定，公司承诺自公告之日起至少 3 个月内不再筹划重大资产重组事项。
    七、风险提示及其他

  公司董事会对终止本次重大资产重组事项给广大投资者带来的不便深表歉意，同时对长期以来关注和支持公司发展的各位投资者表示衷心感谢。

  公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司相关信息均以在上述指定信息披露媒体登载的公告为准。

  特此公告。

                                    山西太钢不锈钢股份有限公司董事会
                                                    2020 年 6 月 20 日