证券代码：000825 证券简称：太钢不锈 公告编号：2018-035
山西太钢不锈钢股份有限公司
关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
山西太钢不锈钢股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，经向深圳证券交易所申请，公司证券（证券简称：太钢不锈，证券代码：000825）于2018年4月16日开市时起停牌，详情可查阅公司分别于2018年4月14日、4月21日、4月28日、5月5日、5月12日、5月16日、5月19日、5月26日、6月2日、6月9日、6月16日和6月23日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2018-005）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-016、2018-017、2018-018 、 2018-020）、《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2018-021）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-022、2018-025、2018-026、2018-027）、《重大资产重组进展暨继续停牌公告》（公告编号：2018-030）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-033）。
公司原预计在累计不超过3个月的时间内，即2018年7月16日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组相关信息，由于本次重大资产重组相关尽职调查工作量较大，重组方案尚需进一步协商、论证和完善，且公司尚需与相关国有资产管理部门就交易方案进行沟通，预计无法在上述期限内披露本次重组方案，经公司于2018年6月26日召开的第七届董事会第十七次会议审议，公司将于2018年7月13日召开2018年第一次临时股东大会审议继续停牌事项，停牌时间自停牌首日（2018年4月16日）起累计不超过5个月。
一、本次重大资产重组的基本情况
1、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况
本次重大资产重组标的资产为临沂鑫海新型材料有限公司（以下简称“鑫海新材料”
或“标的公司”）的控股权。
鑫海新材料股权结构为：王文龙持股24.96%；王文光持股14.39%；临沂鑫泰矿业有限公司（以下简称“鑫泰矿业”）持股36.39%；山东鑫海科技股份有限公司（以下简称“鑫海科技”）持股24.26%。鑫海新材料的实际控制人为王文龙先生。
2、交易具体情况
本次重大资产重组拟采取支付现金、发行股份或支付现金与发行股份相结合的方式购买标的资产；本次交易预计不会导致公司控制权发生变化，最终重组方案以后续公司股东大会审议通过并公告的重组方案为准。
3、与交易对方签订重组框架协议的主要内容
本次重大资产重组交易对方为鑫海新材料部分或全部股东，公司已于2018年4月20日与鑫海新材料、鑫海新材料相关股东签署了关于本次重大资产重组的《合作备忘录》，《合作备忘录》主要内容如下：
（1）合作方式
公司通过发行股份或发行股份与支付现金相结合的方式购买鑫海新材料的部分股权。
（2）购买的股权比例
本次重大资产重组交易完成后，公司持有鑫海新材料51%股权，鑫海新材料其余49%股权由鑫海新材料的现有全部（王文龙、王文光、鑫泰矿业、鑫海科技）或部分股东持有。
（3）有效期限
《合作备忘录》自签署之日起生效，有效期自签署日期起为六个月，双方可通过签署补充协议延长该有效期。
4、本次重组涉及的中介机构名称
公司已聘请了中信证券股份有限公司担任独立财务顾问，上海市锦天城律师事务所担任法律顾问，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构，北京中企华资产评估有限责任公司担任资产评估机构。目前，中介机构对标的公司的相关工作正在有序进行中。
5、本次交易的事前审批情况
根据目前的初步方案，本次交易预计涉及的有权审批、许可、备案或授权机构包括但不限于中国证券监督管理委员会、山西省相关国有资产管理机构或单位。
待本次重大资产重组的方案确定后，本次交易相关方将根据有关法律法规的要求履行必要的内部程序后报所涉及的监管机构审批。
二、停牌期间的相关工作及延期复牌原因
1、停牌期间的工作
停牌期间，公司及相关各方积极推进本次重大资产重组的各项工作，包括：聘请独立财务顾问、审计、评估、法律顾问等中介机构；就本次重大资产重组相关事项进行沟通、交流和谈判；组织所聘请的中介机构开展尽职调查、审计、评估等相关工作。目前本次重大资产重组的各项工作正在顺利进行过程中。
停牌期间，公司根据相关规定每五个交易日发布一次上述事项进展情况公告，履行信息披露义务。同时公司按照相关监管规定，对本次重大资产重组涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报。
2、延期复牌的原因
由于公司属国有控股企业，需与相关国有资产管理部门沟通本次重组事项，且本次重组相关尽职调查工作量较大，重组方案尚需进一步协商、论证和完善，公司预计无法于2018年7月16日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组相关信息。
为确保本次重大资产重组工作披露的信息真实、准确、完整，保证本次重大资产重组事项的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护广大投资者的合法权益，根据深圳证券交易所发布的《主板信息披露备忘录第9号—上市公司停复牌业务》的规定，公司拟提请召开股东大会审议继续停牌相关事项，停牌时间自停牌首日起累计不超过5个月。
三、独立财务顾问专项意见
独立财务顾问中信证券股份有限公司核查后认为：上市公司申请股票进行停牌符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《主板信息披露业务备忘录9号—上市公司停复牌业务》等有关规定，不存在损害上市公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。独立财务顾问将督促公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定，在本次重组各项工作完成之后召开董事会审议本次重大资产重组预案或重组报告书，并根据有关规定及时履行公告，争取在停牌期限内尽快复牌。
四、承诺事项
经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，公司将于2018年7月13日召开2018年第一次临时股东大会审议《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的议案》，拟向深圳
证券交易所申请公司股票自2018年7月16日开市起继续停牌不超过2个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过5个月，即预计最晚于2018年9月16日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组预案或报告书。
五、独立董事意见
公司独立董事对本议案事前认可并发表了表示同意的独立意见如下：
本次重大资产重组停牌期间，公司董事会充分关注事项进展情况并及时履行了信息披露义务，自停牌以来，公司及相关各方积极推动本次重大资产重组的各项工作。鉴于本次重组相关尽职调查工作量较大，重组方案尚需进一步协商、论证和完善，公司预计无法在2018年7月16日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组相关信息。因此，经公司董事会审议通过，公司将召开2018年第一次临时股东大会审议继续停牌事项，停牌时间自停牌首日起累计不超过5个月。我们认为本次公司筹划重大资产重组申请继续停牌事项不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的议案》，并同意将本事项提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
六、风险提示
公司指定的信息披露媒体是《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的为准。
鉴于公司本次重大资产重组事项尚存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
山西太钢不锈钢股份有限公司董事会
二〇一八年六月二十六日
