证券代码：000825 证券简称：太钢不锈 公告编号：2011-01 山西太钢不锈钢股份有限公司 第五届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
山西太钢不锈钢股份有限公司第五届董事会第三次会议于2011 年1月7日以通讯表决方式召开，会议通知及会议资料于2011 年1月2日以直接送达或电子邮件方式送达各位董事、监事及高管人员。会议应参会董事11人，实际参会董事11人。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定。 会议审议并通过了《关于出售子公司股权及资产的议案》。 本公司向山西太钢工程技术有限公司（以下简称“工程技术公司”）出售山西太钢信息与自动化技术有限公司股权及公司电子产品制作与山西太钢焦化技术工程有限公司焦炉烘炉相关资产，本公司与工程技术公司签署了《股权收购协议》及《电子产品制作资产收购协议》，山西太钢焦化技术工程有限公司与工程技术公司签署了《焦炉烘炉资产收购协议》。为避免同业竞争，本次交易完成后，本公司注销山西太钢焦化技术工程有限公司和冶金技术工程分公司。 本公司委托有证券、期货资质的中联资产评估有限公司对上述股权及资产进行了评估，双方同意收购价格以山西省国有资产监督管理委员会核准的评估结果和会计师事务所进行的专项审计为基础，按照如下方式确定：收购价格=专项审计所确定的净资产值+资产评估增减值-资产评估增减值所引起的其他变化。收购价格由会计师事务所对上述收购价格确定方式的组成数据进行专项审计予以确定。
本次出售股权及资产方案已于2010年7月9日获得山西省国资委下发的《关于对太钢设计院增资、收购资产有关问题的批复》（晋国资改革函222号）的核准；相关资产评估结果已于2010年12月27日获得山西省国资委下发的《关于对山西太钢不锈钢股份有限公司拟转让所持有的山西太钢信息与自动化技术有限公司100%2
股权、电子产品制作相关的实物资产和山西太钢焦化技术工程有限公司拟转让持有的一套燃炉（燃烧及测温）控制系统设备资产评估项目予以核准的函》（晋国资产权函535号）的核准。 本次交易有助于本公司完善与控股股东之间的业务划分、有利于本公司持续快速健康发展，有助于本公司专心致力于不锈钢主业的做强做大，符合全体股东利益。以上出售股权及资产不足本公司资产总额0.1%，对本公司未来财务状况及经营成果不会造成影响。本次出售完成后，将不会在本公司和太钢集团及其控股子公司之间产生同业竞争。 工程技术公司为太原钢铁（集团）有限公司（以下简称“太钢集团”）全资子公司，截至目前，太钢集团为本公司的控股股东，持有本公司64.24%的股权，对本公司拥有实际控制权，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，本公司与工程技术公司的上述交易构成关联交易。 本公司独立董事出具了同意提交董事会审议的事前认可函。 董事会对该议案进行表决时，李晓波先生、杨海贵先生、胡玉亭先生、周宜洲先生等4位关联董事回避表决，刘复兴先生、柴志勇先生、李成先生、田文昌先生、周守华先生、郑章修(C S TAY)先生、张文魁先生等7位非关联董事进行了表决。表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权。 特此公告 山西太钢不锈钢股份有限公司董事会 二○一一年一月七日3
