证券代码：000825 证券简称：太钢不锈 公告编号：2008-036
山西太钢不锈钢股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
山西太钢不锈钢股份有限公司第四届董事会第十四次会议于2008年8月27日在太原花园国际大酒店6号会议室召开。本次董事会会议通知及相关资料已于2008年8月18日分别以专人、邮寄等方式送达全体董事。会议应到董事9名，实到9名，分别是李晓波先生、杨海贵先生、周宜洲先生 、柴志勇先生、吴建常先生、李成先生、林义相先生、田文昌先生、周守华先生。公司监事及非董事高级管理人员列席了会议。会议由董事长李晓波先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定。
会议审议并通过了以下议案：
1、《2008年总经理经营管理期中绩效报告》
参会董事对该议案进行了举手表决，9票同意、0票反对、0票弃权。参会董事一致通过本议案。
2、《2008年半年度报告》
参会董事对该议案进行了举手表决，9票同意、0票反对、0票弃权。参会董事一致通过本议案。
3、《关于2008年中期资本公积转增股本预案》
立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的中期审计报告，审计结果显示： 截至2008年6月末，公司资本公积金为4,958,401,121.40元。公司拟以增发后总股本3,797,498,531股为基数，向全体股东每10 股转增5股，共计转增股本1,898,749,265.50元。
参会董事对该议案进行了举手表决，9票同意、0票反对、0票弃权。参会董事一致通过本议案。
本议案需经股东大会审议批准后实施。
4、《关于收购太钢集团自备电厂改扩建工程的议案》
为了进一步完善公司产业链结构，减少与太原钢铁（集团）有限公司（以下简称"太钢集团"）的关联交易，公司拟与太钢集团签署《资产收购协议》，以现金收购太钢集团拥有的自备电厂在建工程及工程物资。
根据山西中新资产评估有限公司出具的《太原钢铁（集团）有限公司拟向山西太钢不锈钢股份有限公司出售自备电厂在建工程项目资产评估报告书》（晋资评报字（2008）第55号），本次拟收购的自备电厂在建工程评估基准日为2008年6月30日，在建工程账面价值88,517.77万元，清查调整后账面价值为88,517.77万元，评估价值为89,489.51万元。上述评估结果已经报山西省国资委待核准。
双方同意收购价格以山西省国有资产监督管理委员会核准的评估结果和会计师事务所进行的专项审计为基础，按照如下方式确定：收购价格=专项审计所确定的净资产值+资产评估增减值-资产评估增减值所引起的其他变化。收购价格由会计师事务所对上述收购价格确定方式的组成数据进行专项审计予以确定。
本次收购协议经双方董事会和股东大会审议通过，在获得有关政府部门批准，及双方法定代表人或授权代表签署并加盖双方公章后生效，对双方均具有约束力。有效期为自股东大会通过之日起12个月。
太钢集团为公司的控股股东，截至目前，持有公司股份2,439,455,200股，占公司总股本的64.24% 。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，公司与太钢集团的上述交易构成关联交易。
独立董事于董事会前已对此议案进行了初审，同意提交董事会讨论。董事会审议本议案时，在太钢集团任职的关联董事李晓波先生、杨海贵先生、周宜洲先生回避表决，其他非关联董事对该议案进行了举手表决，6票同意、0票反对、0票弃权。参会非关联董事一致通过本议案。
该关联交易议案尚需提交公司2008年第三次临时股东大会批准，太钢集团及与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
5、《关于增选公司董事的议案》
根据公司2008年第一次临时股东大会通过的《公司章程》规定，公司董事会由十一名董事组成。公司前任董事长陈川平先生因担任山西省副省长已辞去公司董事职务，现公司董事会成员仅有九名，缺额两名，应予增选。根据公司控股股东的推荐，经董事会提名委员会审核，提议增选胡玉亭先生、刘复兴先生为公司第四届董事会董事候选人，提交公司2008年第三次临时股东大会选举。
参会董事对该议案进行了举手表决，9票同意、0票反对、0票弃权。参会董事一致通过本议案。
6、《关于建议调整公司部分子公司管理层人员的议案》
鉴于公司组织机构调整，公司部分子公司（含合营、参股公司）董事会、监事会、经理层部分高管人员发生了工作变动，按照《公司章程》要求，对部分子公司（含合营、参股公司）提出如下人员调整建议：
①、建议太原钢铁（集团）原料贸易有限公司解聘：孙庆锋董事、董事长和经理职务，蔡尔恭董事职务，郝瑞莲董事和财务总监职务，张云福监事职务，王海滨副经理职务。
②、建议太原钢铁（集团）金属回收加工贸易有限公司解聘：王进书董事和董事长职务，邓江滔董事职务，郝瑞莲董事和财务总监职务；推荐：张懋担任董事和董事长职务，续哲担任董事职务，张志君担任董事和财务总监职务。
③、建议山西太钢不锈钢科技有限公司解聘：闫建明董事职务，王笑天监事和监事会主席职务，杨敏和李宝书监事职务，侯秀萍财务总监职务；推荐：张晓东担任董事职务，耿琳担任监事和监事会主席职务，刘千里和张志君担任监事职务，卜彦峰担任财务总监职务。
④、建议天津太钢天管不锈钢有限公司解聘闫建明董事职务，推荐尚佳君担任董事职务。
⑤、推荐王继光担任沈阳沈水不锈钢销售公司执行董事职务，朱原担任沈阳沈水不锈钢销售公司经理职务。
⑥、推荐王继光担任郑州太钢华丰不锈钢加工配送有限公司董事职务。
参会董事对该议案进行了举手表决，9票同意、0票反对、0票弃权。参会董事一致通过本议案。
7、《关于变更会计审计机构的议案》
公司于2008年4月29日召开2007年度股东大会，聘任北京立信会计师事务所有限公司为公司2008年度会计审计中介机构。
由于行业发展需要，北京立信会计师事务所有限公司与立信会计师事务所有限公司进行了重组合并。公司年审会计师事务所相应变更为立信会计师事务所有限公司，公司原与北京立信会计师事务所有限公司签署的审计业务约定书约定的事项，均由重组后的立信会计师事务所有限公司履行。
独立董事于董事会前已对此议案进行了初审，同意提交董事会讨论。参会董事对该议案进行了举手表决，9票同意、0票反对、0票弃权。参会董事一致通过本议案。
本议案将提交2008年第三次临时股东大会审议。
8、《关于修改〈公司章程〉的议案》
根据公司新增业务的需要，拟将公司经营范围作适当调整，第十三条经营范围中增加"原煤及精煤的洗、选、销售" 和"废旧物资销售"内容。
公司于2008年7月25日向非特定对象公开增发了338,973,331股，由于增发后公司注册资本和股本结构发生了变化，需对《公司章程》中第六条、第十八条和第十九条相关条款作相应修改：公司注册资本由原3,458,525,200 元变更为3,797,498,531元；公司股份总数及普通股由原3,458,525,200 股变更为3,797,498,531 股；发起人太原钢铁（集团）有限公司持有的2,439,455,200 股，占总股本的比例由原来的70.53%变更为64.24 %；社会公众股股东持股由原1,019,070,000股、占总股本的比例为29.47%变更为1,358,043,331股、占总股本的比例为35.76% 。
参会董事对该议案进行了举手表决，9票同意、0票反对、0票弃权。参会董事一致通过本议案。
本议案将提交2008年第三次临时股东大会审议。
9、《公司总经理工作细则》
参会董事对该议案进行了举手表决，9票同意、0票反对、0票弃权。参会董事一致通过本议案。
10、《关于召开公司2008年第三次临时股东大会的议案》
公司拟定于2008年9月18日在山西省太原市花园国际大酒店花园厅召开山西太钢不锈钢股份有限公司2008年第三次临时股东大会，会期半天。
会议将审议以下议案：
①审议《关于增选公司董事的议案》；
②审议《关于调整公司监事会成员的议案》；
③审议《关于收购太钢集团自备电厂改扩建工程的议案》；
④审议《关于2008年中期资本公积转增股本的议案》；
⑤审议《关于修改〈公司章程〉的议案》；
⑥审议《关于变更会计审计机构的议案》。
参会董事对该议案进行了举手表决，9票同意、0票反对、0票弃权。参会董事一致通过本议案。
特此公告。
山西太钢不锈钢股份有限公司
董事会
二○○八年八月二十七日
附增选第四届董事会董事候选人简历：
胡玉亭先生简历：胡玉亭，男，1964年7月出生，1986年8月参加工作，中共党员，工程硕士，成绩优异的高级工程师。历任太原钢铁（集团）有限公司（以下简称"太钢集团"）三钢厂技术科副科长，太钢集团技术处炼钢科科长、不锈钢科科长，太钢集团钢研所副所长，本公司炼钢厂厂长，太钢集团副总工程师、总工程师。现任太钢集团科协主席、副董事长、党委常委、总经理。截至本公告日，胡玉亭先生持有本公司股票20,000股。胡玉亭先生没有受到过中国证监会行政处罚、通报批评、深圳证券交易所公开谴责的情形。
刘复兴先生简历：刘复兴，男，1956年1月出生，1970年7月参加工作，中共党员，理学硕士，高级工程师。历任太钢集团初轧厂电气工段工段长、设备副厂长、厂长，太钢集团二钢厂厂长，太钢集团副总经理、董事、党委常委。现任太钢集团董事，本公司党委常委、总经理。截至本公告日，刘复兴先生持有本公司股票40,000股。刘复兴先生没有受到过中国证监会行政处罚、通报批评、深圳证券交易所公开谴责的情形。
