证券代码：000825 证券简称：太钢不锈 公告编号：2007-021
山西太钢不锈钢股份有限公司收购资产暨关联交易公告
本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
山西太钢不锈钢股份有限公司（以下简称“太钢不锈”或“本公司”）于2007年8 月18 日召开了公司第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于收购4350m3高炉、450m2 烧结资产的议案》、《关于收购惠晋焦业100%股权的议案》。拟以现
金收购太原钢铁（集团）有限公司（以下简称“太钢集团”）拥有的4350m3 高炉、
450m2 烧结机及相关资产（以下简称“4350 高炉、烧结资产”）、太钢集团持有的山西惠晋焦业有限公司（以下简称“惠晋焦业”）100%股权。对此，太钢集团委托中恒信德威评估有限责任公司对上述资产及股权进行了资产评估，双方同意以山西省国有资产监督管理委员会（以下简称“山西省国资委”）核准的评估结果为基础确定交易价格。
截至目前，太钢集团为本公司的控股股东，持有本公司70.53%的股权，对本公
司拥有实际控制权，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，本公司与太钢集团的上述交易构成关联交易。董事会审议本次关联交易时，4 位关联董事陈
川平、吴晓程、李晓波、周宜洲回避表决，5 位非关联董事柴志勇、闫建明、李成、
郑章修(C.S.TAY)、林义相均出席会议并以5 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了上述议案，同意签署上述关联交易协议。本公司独立董事针对上述关联交易事项出具了同意提交董事会审议的事前认可意见并发表了同意上述交易的独立意见书。该关联交易议案尚需提交公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本次拟收购资产及股权的转让方案已获得山西省国资委晋国资产权函[2007]135 号《关于出售高炉、烧结资产和惠晋焦业股权的批复》核准；相关评估报告也已分别获得山西省国资委晋国资产权函[2007]155 号《关于太原钢铁（集团）有限公司向山西太钢不锈钢股份有限公司出售高炉、烧结资产评估项目予以批准的函》及晋国资产权函[2007] 247 号《关于太原钢铁（集团）有限公司转让惠晋焦业股权
资产评估项目予以核准的函》的核准。
二、关联交易双方情况介绍
（一）山西太钢不锈钢股份有限公司
1、太钢不锈基本情况
成立日期：1998年6月
性 质：股份有限公司
住 所：山西省太原市尖草坪街2号
企业法人营业执照注册号：1400001006339
法定代表人：陈川平
注册资本：266,040.40万元
主营业务：不锈钢及其它黑色金属、铁合金、金属制品的生产、销售；钢铁产品及钢铁生产所需原辅材料的国内贸易和进出口；批发零售建材、电子产品、普通机械及配件、电器机械及器材、仪器仪表；技术咨询服务等。
太钢不锈是目前国内最大的不锈钢生产基地。新建的150 万吨不锈钢工程建成
后，公司不锈钢产能将达到300 万吨，成为全球规模最大、技术装备最为先进的不
锈钢生产企业，并将确立本公司在全球不锈钢行业的领军者地位。2007 年公司计划生产不锈钢200 万吨，全球市场占有率将达10%左右。
2、太钢不锈的财务状况
截止2006年12月31日，本公司总资产408.23亿元，净资产132.82亿元，2006年度主营业务收入为400.86亿元，净利润为24.24亿元。
截止2007年6月30日，本公司总资产490.93亿元，净资产155.18亿元，2007年上半年主营业务收入为401.14亿元，净利润为27.41亿元。
（二）太原钢铁（集团）有限公司
1、太钢集团基本情况
成立日期：1994年7月
性 质：国有独资公司
住 所：山西省太原市尖草坪街2号
企业法人营业执照注册号：1400001005806
法定代表人：陈川平
注册资本：334,572万元
简要历史：太钢集团的前身是西北炼钢厂，始建于1934 年8 月，解放后收归国有，先后更名为太原炼铁厂、太原钢铁公司，1994 年7 月28 日更名为太原钢铁（集团）公司，1996 年1 月起改制为国有独资公司，更名为太原钢铁（集团）有限公司，成为国家授权的国有资产经营机构。1997 年5 月进入120 户国家级企业集团试点行列。
主营业务：冶炼、加工、制造、销售钢材、钢坯、钢锭、生铁、轧辊、铁合金、焦化产品、耐火材料、矿产品、金属制品、钢铁生产所需要的原材料、建筑材料、电子产品、冶金机电设备、备品备件；技术服务；公路运输；工程设计、施工；餐
饮宾馆等服务业。
太钢集团是以生产板、带材为主的特大型钢铁联合企业，以打造成为全球最具竞争力的不锈钢企业为发展目标，是我国目前产能最大、工艺技术装备最先进的不锈钢生产基地。主要产品有不锈钢、冷轧硅钢片(卷)、碳钢热轧卷板、火车轮轴钢、合金模具钢、军工钢等。不锈钢、不锈复合板、电磁纯铁、火车轮轴钢、花纹板、焊瓶钢市场占有率国内第一，烧结矿、炼钢生铁、连铸板坯、中板、热轧卷板制造成本竞争力行业第一。
2004 至2006 年太钢集团实现了跨越式发展，主营业务收入由290.17 亿元增长
到517.99 亿元，增长了78.51%；利税由42.87 增长到67.02 亿元，增长了56.33%。三年中，有两项科技成果荣获国家科技进步奖，2006 年获 “全国质量奖”，“太钢
牌”不锈钢材获“中国名牌产品”称号。
目前，太钢集团持有本公司国家股187,650.40 万股，占公司股本总额的70.53%，为本公司控股股东及实际控制人，在原料采购、资产租赁等方面与本公司之间存在关联交易。2007 年1-6 月太钢不锈与太钢集团之间累计发生各类关联交易总金额为1,362,630 万元。
公司前十大股东除太钢集团外均为证券投资基金，与太钢集团在产权、业务、
资产、债权债务、人员等方面均无关联关系。
太钢集团最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚及涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁的情况。
2、太钢集团的财务状况
截止2006 年12 月31 日，太钢集团总资产653.62 亿元，净资产184.70 亿元，
主营业务收入为517.99 亿元，净利润为28.22 亿元。
截止2007 年6 月30 日，太钢集团总资产758.71 亿元，净资产220.29 亿元，2007年上半年主营业务收入为478.91 亿元，净利润为28.13 亿元。
三、交易标的基本情况
（一）4350高炉、烧结资产
本次拟收购资产包括：太钢集团4350m3高炉1座、450m2烧结机1台，及其配套
资产，具体明细详见评估师出具的中恒信德威评报字(2007)第55号《资产评估说明》。
高炉及烧结生产线设计年生产能力分别为320万吨铁水、469万吨烧结矿。产品供应给太钢不锈炼钢生产工序，且与太钢不锈现有烧结机、高炉生产工序物流统一平衡。
本次收购前，太钢集团将该部分高炉及烧结资产以经营租赁方式出租给本公司使用，2007年1至6月份，该部分资产的租金为25,434万元。
4350m3高炉由原料贮运系统、高炉本体、风口平台出铁厂、热风炉及附属设备、渣处理设施、粗煤气除尘系统、鱼雷罐车倒渣车间、碾泥机室等部分组成；是我国目前最大高炉之一，主要装备及技术指标达到世界先进水平，其工程采用“先进、实用、长寿、可靠、低耗、环保”的工艺技术，操作指标先进，设计高炉第一代炉龄15至20年，热风炉炉龄25年。
450m2 烧结机主要由燃料熔剂系统、配料混合系统、烧结冷却、烧结矿筛分系
统、烧结矿成品取制样及传输系统组成；主要设备包括熔剂破碎筛分设备、燃料破
碎设备、混合制粒设备、烧结机、主抽风机、鼓风环式冷却机等。450m2 烧结机采用了先进、可靠的主体设备和多项新工艺新技术，总体装备及环保指标达到国际先进、国内领先水平，并实现了清洁生产。
经中瑞华恒信会计师事务所有限公司审计，本次拟收购的4350 高炉及烧结机项目资产截至2007 年5 月31 日账面原值为353,877.03 万元，累计折旧18,641.58 万元，账面净值335,235.45 万元。
根据具有从事证券业务资格的中恒信德威评估有限责任公司出具的《太原钢铁（集团）有限公司拟出售部分资产项目资产评估报告书》（中恒信德威评报字(2007)
第55 号），本次拟收购的4350 高炉、烧结资产于评估基准日2007 年5 月31 日的评估结果如下（重置成本法）：
总资产账面价值为335,235.45 万元，清查调整后账面价值为335,235.45 万元，
全部为固定资产。评估价值为344,208.06 万元，评估增值8,972.61 万元，评估增值
率2.68%。
上述评估结果已经山西省国资委晋国资产权函[2007]155 号文件的核准。
（二）惠晋焦业
山西惠晋焦业有限公司成立于2004年5月，注册地为山西省太原市，注册资本24,784万元。目前，太钢集团拥有惠晋焦业100%的股权，该股权未做任何质押，权利完整。该公司主营业务为捣固焦、焦炉煤气、焦化副产品的生产。本次收购前，太钢集团将该公司拥有的生产线以经营租赁方式出租给本公司使用。2007年1至6月
份，该部分生产线的租金为7,684万元。
惠晋焦业拥有1 座具有国际先进水平的70 孔7.63m 焦炉，该焦炉是我国第一座大容积、双联火道、废气循环、下喷复热式捣固焦炉。2006 年10 月，惠晋焦业
董事会决定，将该资产以经营租赁方式出租给本公司使用。目前，惠晋焦业正在建设2 号焦炉，该焦炉的设计生产水平与1 号焦炉基本相同，预计2007 年11 月份建
成投产。2 号焦炉建成投产后，该公司年生产能力将达到焦炭220 万吨（其中冶金
焦200 万吨），焦炉煤气1515 万GJ，焦油7.78 万吨，硫铵1.54 万吨，轻苯2.06万吨。
根据经审计的惠晋焦业2006 年度及2007 年1-6 月的财务报告，其简要财务状
况如下表：
项目 2007 年6 月30 日 2006 年12 月31 日
资产总额（亿元） 13.61 11.49
负债总额（亿元） 11.13 8.94
应收款项总额（亿元） 0 0.27
净资产（亿元） 2.49 2.55
项目 2007 年1-6 月 2006 年度
营业收入（万元） 7,596.00 2,662.00
营业利润（万元） 1,354.22 1,002.31
净利润（万元） 877.26 701.62
注1：由于无实质性生产经营，惠晋焦业营业收入主要来源于资产出租给本公司收入。
注2：以上2006 年度及2007 年1-6 月的财务数据已分别经具有从事证券业务资格的山西华益会计事务所、中瑞华恒信会计师事务所审计。
根据具有从事证券业务资格的中恒信德威评估有限责任公司出具的《山西惠晋焦业有限公司拟股权转让项目资产评估报告书》（中恒信德威评报字[2007]54 号），本次拟收购的惠
