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超声电子:超声电子章程(修订稿)

公告日期:2023-04-22

超声电子:超声电子章程(修订稿) PDF查看PDF原文

广 东 汕 头 超 声 电 子 股 份 有 限 公 司

            章    程

          ( 修 订 稿 )

                2023 年 4 月


                    目  录


第一章 总  则...... 2
第二章 经营宗旨和范围...... 3
第三章 股  份...... 4

  第一节 股份发行...... 4

  第二节股份增减和回购...... 5

  第三节股份转让...... 7
第四章 股东和股东大会...... 8

  第一节股  东...... 8

  第二节股东大会的一般规定......11

  第三节股东大会的召集...... 13

  第四节 股东大会的提案与通知...... 15

  第五节 股东大会的召开...... 16

  第六节股东大会的表决和决议...... 20
第五章 公司党组织...... 26
第六章 董事会...... 27

  第一节 董 事...... 27

  第二节董事会...... 30
第七章 经理及其他高级管理人员...... 35
第八章 监事会...... 38

  第一节 监事...... 38

  第二节 监事会...... 39
第九章 财务会计制度、利润分配和审计...... 41

  第一节财务会计制度...... 41

  第二节内部审计...... 45

  第三节会计师事务所的聘任...... 46
第十章 通知和公告...... 46

  第一节通知...... 46

  第二节公告...... 48
第十一章  合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 48

  第一节合并、分立、增资和减资...... 48

  第二节解散和清算......49
第十二章  修改章程 ...... 52

第十三章  附  则 ...... 52

                  第一章 总 则

    第一条    为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的
组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。

    第二条    公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规
定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。

    公司经广东省人民政府粤府函[1997] 123 号文批准,以募集方
式设立,在广东省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号为 4400001000553。

    2015 年 10 月,经汕头市工商行政管理局核准变更,统一社会信
用代码为 914405002311310326。

    第三条    公司于 1997 年 8 月 4 日经中国证券监督管理委员会
证监发字(1997)412 号文和证监发字(1997)413 号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股6500万股(含职工股650万股)。其中,公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为 5850 万股,于
1997 年 10 月 8 日在深圳证券交易所上市,职工股 650 万股于 1998
年 4 月 8 日在深圳交易所上市。

    第四条    公司注册名称:

          中文名称:广东汕头超声电子股份有限公司

          英文名称:GUANGDONG GOWORLD CO., LTD.

    第五条    公司住所:广东省汕头市龙湖区龙江路 12 号,邮政
编码 515065。


    第六条    公司注册资本为人民币伍亿叁仟陆佰玖拾陆万陆仟


    第七条    公司为永久存续的股份有限公司。

    第八条    董事长为公司的法定代表人。

    第九条    公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为
限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第十条    根据《公司法》和《中国共产党章程》规定,公司设
立中国共产党的组织,建立党的工作机构,配备足够数量的党务工作人员,保障党组织的工作经费。党组织在公司中发挥领导核心和政治核心作用。

    第十一条    本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组
织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员;股东可以起诉公司、公司股东及公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。

    第十二条    本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、
董事会秘书、财务负责人以及董事会确认的其他人员。

              第二章 经 营宗旨和范围

    第十三条    公司的经营宗旨:采用现代企业管理制度和先进
的经营管理方法,积极开发新技术、新产品,发展生产,最大限度地

    第十四条 经依法登记,公司经营范围是:制造、加工、销售超
声电子仪器、仪器仪表、电子元器件、电子材料、家用电器、通讯产品(不含通信终端)、电子计算机,超声电子仪器的技术服务。

    经营本企业及属下控股企业自产产品的出口业务、生产所需机械设备、零配件及原辅材料的进口业务,未经外经贸部批准,不得经营国家组织统一联合经营的出口商品的出口业务及国家实行核定公司经营的进口商品的进口业务(按[2000]汕贸管登证字第 006 号文经营)。

                第三章  股 份

                    第一节  股份发行

    第十五条    公司的股份采取股票的形式。

    第十六条    公司股份的发行,实行公平、公开、公正的原则,
同种类的每一股份应当具有同等权利。

    同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。

    第十七条    公司发行的股票,以人民币标明面值。

    第十八条    公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任
公司集中托管。

    第十九条    1997 年 7 月,公司发起人汕头超声电子(集团)
公司将其三家子公司的全部经营性净资产和在汕头超声印制板公司
和汕头超声显示器有限公司中 75%的权益经评估后的净资产,按照69.79%的比例折股,认购公司股份数 14000 万股。

    第二十条      公司股份总数为53696.6 万股,全部为普通股。
    第二十一条    公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)
不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                  第二节  股份增减和回购

    第二十二条  公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的
规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:

    (一)  公开发行股份;

    (二)  非公开发行股份;

    (三)  向现有股东派送红股;

    (四)  以公积金转增股本;

    (五)  法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
    经股东大会同意和相关主管部门的批准,公司可以发行可转换公司债券。可转换公司债券的发行规模、期限、票面利率、利息支付和付息日期、转股程序、转股价格、赎回、回售和附加回售等条款须严格遵照可转换公司债券募集说明书约定条款。

    公司发行可转换公司债券的应当在每一季度结束后及时披露因可转换公司债券转换为股份所引起的股份变动情况。

    公司可转换公司债券持有人享有下列权利:

    (一)依照其所持有可转换公司债券数额享有约定利息;

    (二)依 据约定条件将所持有的可转换公司债 券转为公司 股 份;
    (三)依据约定的条件行使回售权;

    (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押
其所持有的可转换公司债券;

    (五)依照法律、公司章程的规定获得有关信息;

    (六)可转换公司债券到期后要求公司偿付债券本息;

    (七)法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

    可转换公司债券持有人承担下列义务:

    (一)遵守公司可转换公司债券条款的相关规定;

    (二)依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购金;

    (三)除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外,不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息;

    (四)法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

    因公司发行的可转换公司债券转股导致公司总股本发生变化时,有关工商登记变更等事宜,由董事会具体办理。

    第二十三条  公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应
当按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

    第二十四条  公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之
一的除外:

    (一)减少公司注册资本;

    (二)与持有本公司股份的其他公司合并;

    (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;

    (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要
    求公司收购其股份;

    (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;
    (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

    第二十五条  公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易
方式,或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

    公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。
    第二十六条  公司因本章程第二十四条第(一)项、第(二)
项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

    公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。

                      第三节  股份转让

    第二十七条  公司的股份可以依法转让。

    第二十八条  公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

    第二十九条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起 1 年内
不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。

    公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。


    第三十条    公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股
份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,以及有中国证监会规定的其他情形除外。

    前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

      公司董事会不按
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