中泰证券股份有限公司
关于
潍坊市国有资产监督管理委员会
间接收购
山东海化股份有限公司股份
持续督导工作报告书
二〇二一年十一月
财务顾问机构名称 : 中泰证券股份有限公司
上市公司简称 : 山东海化
上市公司名称 山东海化股份有限公司
上市公司代码 : 000822
收购人 : 潍坊市国有资产监督管理委员会
2020 年 8 月 12 日，中海石油炼化有限责任公司（以下简称“中海炼化”）
与潍坊市国有资产监督管理委员会（以下简称“潍坊市国资委”）、中国盐业集团有限公司（以下简称“中盐集团”）三方签署了《山东海化集团有限公司股权划转协议》。协议约定，中海炼化将其持有的山东海化集团有限公司（以下简称“ 海 化 集 团 ” ） 74.5286% 股 权 全 部 无 偿 划 出 ， 其 中 无 偿 划 转 给潍坊市国资委44.5286%（原持有 10.4782%股权），无偿划转给中盐集团 30%。本次划转之前，潍坊市国资委直接持有海化集团 10.4782%股权，划转之后，潍坊市国资委持有海化集团 55.0068%的股权，为海化集团控股股东及实际控制人，同时通过海化集团间接控制山东海化股份有限公司（以下简称“上市公司、山东海化”）40.34%股份，成为上市公司的实际控制人。中泰证券接受潍坊市国资委委托，担任潍坊市国资委的财务顾问。依照《上市公司收购管理办法》第七十一条之有关规定，出具本持续督导工作报告书（以下简称“本报告书”）。本报告书所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由潍坊市国资委、山东海化等交易相关各方提供，交易相关各方保证对其真实性、准确性和完整性承担全部及连带责任。本财务顾问对本报告书所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
释义
在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
上市公司、山东海化 指 山东海化股份有限公司（证券代码：000822）
潍坊市国资委、收购人 指 潍坊市国有资产监督管理委员会
海化集团 指 山东海化集团有限公司
中海炼化 指 中海石油炼化有限责任公司
中盐集团 指 中国盐业集团有限公司
潍坊投资 指 潍坊市投资集团有限公司
本次收购 指 潍坊市国资委通过无偿划转方式取得海化集团控
股权，并间接取得上市公司控制权
收购报告书 指 《山东海化股份有限公司收购报告书》
《中泰证券股份有限公司关于潍坊市国有资产监
本报告书 指 督管理委员会间接收购山东海化股份有限公司股
份持续督导工作报告书》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、人民币万元
一、本次收购股份过户情况
（一）海化集团股权变更进展
经潍坊市国资委党委会决定并报经潍坊市政府常务会议批准，2020 年 8 月
12 日，收购人潍坊市国资委出具《关于同意签署山东海化集团有限公司股权无偿划转协议的决定》，同意与中海炼化签署无偿划转协议。
2020 年 8 月 31 日，海化集团 2020 年第四次临时股东会审议通过《关于中
海石油炼化有限责任公司将其所持山东海化集团有限公司股权无偿划转的议案》，同意本次无偿划转事宜。
2020 年 10 月 14 日，国务院国有资产监督管理委员会出具了《关于山东海
化集团有限公司国有股权无偿划转有关事项的批复》国资产权〔2020〕539 号），同意本次无偿划转事宜。
2020 年 11 月 13 日，海化集团就本次股权划转事宜办理完毕工商变更登记
手续，并取得换发后的《营业执照》（统一社会信用代码：91370700165442384W）。
2020 年 12 月 22 日，潍坊市国资委下发《关于山东海化集团有限公司国有
股权无偿划转潍坊市投资集团有限公司的通知》（潍国资发〔2020〕137 号），为进一步优化潍坊市属国有资本布局结构，根据潍坊市委常委会、潍坊市政府常务会议审议通过的《市属国有企业战略重组方案》要求，潍坊市国资委将其持有的海化集团 55.0068%股权无偿划转至其下属全资子公司潍坊投资。本次股权划转完成后，潍坊投资成为上市公司间接控股股东，上市公司控股股东和最终实际
控制人未发生变化。2020 年 12 月 28 日，海化集团就本次股权划转事宜完成工
商变更登记手续，并取得换发后的《营业执照》（统一社会信用代码：91370700165442384W）。
（二）财务顾问核查意见
经核查，本财务顾问认为：海化集团上述股权划转事宜已履行必要的审议、审批及登记程序。
二、潍坊市国资委及上市公司规范运作情况
财务顾问核查意见：自公告收购报告书之后，潍坊市国资委及上市公司根据《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，依法规范运作；上市公司能够严格按照法律、法规及公司管理制度真实、准确、完整、及时地披露有关信息，积极开展投资者关系管理工作，切实保护上市公司和投资者的合法权益。
三、收购人履行承诺情况
（一）本次交易潍坊市国资委所作出的重要公开承诺
本次收购涉及承诺方为：潍坊市国资委。
承诺事项 承诺主要内容
关于对收购
报告书及申
请文件所提 本人以及本人所代表的机构承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和供信息之真 连带的法律责任。
实性、准确
性和完整性
的承诺
为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资人特别是中小投资者的合法权益，现收购人承诺在作为上市公
司实际控制人期间，将保证与上市公司做到人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立，具体内容如下：
（一）人员独立
1、确保上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在收购人及其关联
企业担任经营性职务；
2、确保上市公司的劳动、人事及工资管理与上市公司控股股东及实际控制人之间完全独立。
关于收购完 （二）资产独立
成后保证上 1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；
市公司独立 2、保证不与上市公司共用主要机器设备、厂房、专利、非专利技术；
性承诺函 3、保证不与上市公司共用原材料采购和产品销售系统。
（三）财务独立
1、保证不将上市公司财务核算体系纳入上市公司实际控制人及控股股东管理系统之内，比如共用财务会计核算系统或者收购人或海化集
团可以通过财务会计核算系统直接查询上市公司经营情况、财务状况等信息；
2、保证上市公司独立在银行开户，不与上市公司实际控制人或控股股东共用银行账户；
3、保证不将上市公司的资金以任何形式存入收购人及其关联人的账户；
4、保证收购人及收购人之控股子公司或其他为收购人控制的企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金；
5、保证不要求上市公司为收购人及收购人之控股子公司或其他由收购人控制的企业违法违规提供担保。
承诺事项 承诺主要内容
（四）机构独立
1、保证上市公司建立健全公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；
2、确保上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和《公司章程》独立行使职权。
（五）业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
2、保证不要求上市公司为收购人及收购人之控股子公司或其他由收购人控制的企业无偿或者以明显不公平的条件提供商品、服务或者其
他资产；
3、保证尽量减少收购人及其控股子公司或由收购人控制的企业与上市公司之间的关联交易；无法避免的关联交易则按照“公开、公平、
公正”的原则依法进行，并依法履行相应的审批程序和信息披露义务。
为规范本次收购完成后收购人及收购人关联方可能与上市公司之间产生的关联交易，现收购人作出如下承诺：
1、不利用自身的上市公司实际控制人地位及影响，谋求上市公司在业务合作等方面给予收购人及收购人关联方优于市场第三方的权利，
或与上市公司达成交易的优先权利；
2、杜绝收购人及收购人关联方非法占用上市公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司违规向收购人及收购人关联方提供
关于规范关 任何形式的担保；
联交易的承 3、收购人及收购人关联方不与上市公司及其控制的企业发生不必要的关联交易，如确需与上市公司及其控制的企业发生不可避免的关联
诺函 交易，收购人保证：
（1）督促上市公司按照《中华人民共和国公司法》、《股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，履行关
联交易决策程序及信息披露义务，收购人将确保山东海化集团有限公司严格履行关联股东的回避表决义务；
（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与上市公司进行交易，不利用该类交易做出任何损害
上市公司利益的行为。
为了规范本次收购完成后收购人及收购人关联方可能与上市公司之间的同业竞争，现收购人作出如下承诺：
关于避免同 1、本次收购完成后，在收购人作为上市公司实际控制人期间，收购人保证不从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为；业竞争的承 2、本次收购完成后，在收购人作为上市公司实际控制人期间，收购人将公平对待各下属控股企业，保障各下属企业按照自身形
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