000821 深市 京山轻机

          证券简称：京山轻机        证券代码：000821

湖北京山轻工机械股份有限公司

    第三期员工持股计划

          （草案）

                        二○二二年三月


                                声 明

  本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。


                              风险提示

  （一）湖北京山轻工机械股份有限公司（以下简称“公司”或“京山轻机”）第三期员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本次员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。

  （二）本员工持股计划设立后将由公司自行管理，但能否达到计划规模、目标存在不确定性。

  （三）有关本次员工持股计划的出资金额、预计规模和具体实施方案属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。若员工认购份额不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。

  （四）股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。

  （五）敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。


                              特别提示

  1、《湖北京山轻工机械股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》（以下简称“本员工持股计划”、“本次员工持股计划”或“《员工持股计划》”）系依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《湖北京山轻工机械股份有限公司章程》的规定，由公司董事会制定并审议通过。

  2、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加员工持股计划的情形。

  3、参加本员工持股计划的人员范围为公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、公司及下属全资子公司、控股子公司核心管理及技术（业务）骨干人员及经董事会认定有卓越贡献的其他核心骨干员工。参加本次员工持股计划的总人数不超过 161 人，其中董事、高级管理人员 6 人，具体参加人数、名单将根据公司遴选分配及员工实际参与情况确定。

  4、本员工持股计划持股规模不超过 883.8767 万股，约占本员工持股计划草案公告日公司股本总额 62,287.4778 万股的 1.42%，拟筹集资金总额上限为5,064.6135 万元，以“股”作为认购单位，每股价格为 5.73 元，具体根据实际出资缴款金额确定。本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金、借款以及通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。

  5、本员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的股份。本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后 6 个月内，通过法律法规允许的方式按一定价格取得公司回购专用账户已回购的股份并持有京山轻机股票（以下简称“标的股票”），标的股票过户成交金额不超过 5,064.6135 万元（不含交易费用）。
  6、本员工持股计划购买回购股票的价格为 5.73 元/股，购买价格为审议本
次员工持股计划董事会决议前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%。

  7、本员工持股计划由公司自行管理。公司成立员工持股计划管理委员会（下称“管理委员会”），作为管理方，代表本员工持股计划行使股东权利。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。
  8、本员工持股计划的存续期为 36 个月，所获标的股票的锁定期为 12 个月，
均自《湖北京山轻工机械股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。

  9、本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数不得超过公司股本总额的 10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、认购公司非公开发行股票获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

  10、公司董事会审议本员工持股计划后需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议本员工持股计划。

  11、本公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本期持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税费由员工个人自行承担。

  12、本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。

  13、本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

                            第一章总则

  本员工持股计划根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在完善公司法人治理结构，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。

  一、本员工持股计划遵循的基本原则

  1、依法合规原则

  公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

  2、自愿参与原则

  公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

  3、风险自担原则

  员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

  二、本员工持股计划的目的

  1、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报。

  2、立足于当前公司业务发展的关键时期，进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展。

  3、深化公司的激励体系，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。


                    第二章 员工持股计划的持有人

  一、员工持股计划持有人确定的法律依据

  参加本员工持股计划的范围为公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、公司及下属全资子公司、控股子公司核心管理及技术（业务）骨干人员及经董事会认定有卓越贡献的其他核心骨干员工，参加对象在公司或下属子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同。

  本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

  二、员工持股计划持有人确定的具体依据

  本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：

  1、公司董事（不含独立董事）、高级管理人员；

  2、公司及下属全资子公司、控股子公司核心管理及技术（业务）骨干人员及经董事会认定有卓越贡献的其他核心骨干员工。

  三、员工持股计划的持有人情况

  参加本员工持股计划的董事（不含独立董事）、高级管理人员、公司及下属全资子公司、控股子公司核心管理及技术（业务）骨干人员及经董事会认定有卓越贡献的其他核心骨干员工 161 人，其中公司董事、高级管理人员为祖国良、罗贤旭、周家敏、徐全军、曾涛、刘媛烨共 6 人，合计出资额为 869.1264 万元，
合计出资比例 17.16%；其他员工共 155 人，合计出资额为 4,195.4871 万元，合
计出资比例 82.84%，本员工持股计划筹集资金总额不超过 5,064.6135 万元。具体金额根据实际出资确定。

  本次员工持股计划中，光伏业务板块员工的出资比例占整个员工持股计划的85%。公司光伏业务板块员工指从事光伏智能成套装备业务的人员。

  本员工持股计划的拟分配情况如下表所示：

                                      拟认购份额对应  拟认购份额占本员工持

      姓名              职务        的标的股票数量  股计划总份额的比例

                                          （万股）

      祖国良        董事、高级副总裁      100.00              11.31%


      罗贤旭              董事              7.92              0.90%

      周家敏      董事、副总裁、董事      20.00              2.26%

                        会秘书

      徐全军            副总裁            7.92              0.90%

      曾涛              副总裁            7.92              0.90%

      刘媛烨            副总裁            7.92              0.90%

 公司及下属全资子公司、控股子公司核心管

 理及技术（业务）骨干人员及经董事会认定    732.1967            82.84%

    有卓越贡献的其他核心骨干员工

              （155 人）

                合计                    883.8767            100.00%

  注：持有人最终认购本员工持股计划的份额以持有人实际出资金额为准。

                第三章员工持股计划的资金、股票来源

  一、员工持股计划的资金来源

  本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

  本员工持股计划筹集资金总额上限为 5,064.6135 万元，以“股”作为认购单位，每股价格为 5.73 元，本员工持股计划的股数上限为 883.8767 万股，单个员工必须认购整数倍股数。参与对象分配到的股数由董事会决定。

  持有人按照认购份额一次性缴纳认购资金。缴纳期限为股东大会审议通过本员工持股计划之日起 90 日内。如持有人未按期足额缴纳认购资金，未足额缴纳部分则视为持有人自动放弃相应份额的认购权利。其拟认购份额由其他持有人申报认购，申报份额如多于弃购份额的，由管理委员会确定认购人选和份额。

  二、员工持股计划涉及的标的股票来源

  公司九届董事会第十六次会议和 2018 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》，公司于 2019 年 1 月 3 日召
开的九届董事会第二十次会议和 2019 年 1 月 21 日召开的 2019 年第一次临时股
东大会审议通过了《关于调整〈以集中竞价交易方式回购公司股份的预案〉部分内容的议案》，对《关于以