证券简称：京山轻机 证券代码：000821
湖北京山轻工机械股份有限公司
第二期员工持股计划
（草案）
二零一九年四月
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、《湖北京山轻工机械股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》（以下简称“本员工持股计划”或“《员工持股计划》”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《湖北京山轻工机械股份有限公司章程》的规定，由公司董事会制定并审议通过。
2、参加本员工持股计划的人员范围为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及下属全资子公司、控股子公司核心管理及技术（业务）骨干人员及经董事会认定有卓越贡献的其他核心骨干员工。参加本次员工持股计划的总人数不超过50人，其中董事、监事、高级管理人员不超过11人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
3、本员工持股计划筹集资金总额为不超过8,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为8,000万份。本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金、借款以及通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。本员工持股计划具体资金总额和份额根据实际缴纳金额确定。
4、本员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的股份。本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后6个月内，通过法律法规允许的方式按一定价格取得公司回购专用账户已回购的股份并持有京山轻机股票（以下简称“标的股票”），标的股票过户成交金额不超过8,000万元（不含交易费用）。本员工持股计划拟按照公司回购股份均价6折的价格通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票。
5、本次员工持股计划由公司自行管理。公司成立员工持股计划管理委员会，作为本持股计划的管理方，代表本员工持股计划行使股东权利。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本次员工持股计划持有人的合法权益。
6、本员工持股计划的存续期为36个月，自公司公告最后一笔标的股票过
户至员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划所获标的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起12个月后开始解锁。
7、本次员工持股计划所持有的股票总数不超过公司股本总额的10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、认购公司非公开发行股票获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
8、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。
9、本公司实施本持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本期持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。
10、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
本员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在完善公司法人治理结构，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。
一、本员工持股计划遵循的基本原则
1、依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
3、风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
二、本员工持股计划的目的
1、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报；
2、立足于当前公司业务发展的关键时期，进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展；
3、深化公司的激励体系，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。
第二章员工持股计划的持有人
一、员工持股计划持有人确定的法律依据
参加本员工持股计划的范围为公司的董事（不含独立董事）、监事、高级管
工作，领取薪酬，并签订劳动合同。
本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
二、员工持股计划持有人确定的具体依据
本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：
1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
2、公司及分、子公司管理骨干及核心技术人员。
三、员工持股计划的持有人情况
参加本员工持股计划的董事、监事、高级管理人员、公司及下属子公司员工合计不超过50人，其中公司董事、监事、高级管理人员为李健、周世荣、王伟、祖国良、方伟、徐全军、汪智强、曾涛、胡恒峰、刘媛烨、谢杏平共11人，合计出资额预计不超过4,900万元，合计出资比例60%至65%，其他员工不超过39人，合计出资额预计不超过3,100万元，合计出资比例35%至40%，本员工持股计划筹集资金总额不超过8,000万元。具体金额根据实际出资确定。
四、员工持股计划持有人的核实
有下列情形之一的，不能成为本持股计划的持有人：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
4、监事会认定的不能成为本持股计划持有人的情形；
5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本持股计划持有人的情形。
公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
一、员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金、借款以及法律法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
本员工持股计划筹集资金总额不超过8,000万元，以“份”为分配单位，每份份额的认购价格为人民币1.00元，本员工持股计划的份数不超过8,000万份，单个员工必须认购整数倍份额。参与对象分配到的份额由董事会决定。
持有人按照认购份额一次性缴纳认购资金。缴纳期限为股东大会审议通过本员工持股计划之日起90日内。如持有人未按期足额缴纳认购资金，未足额缴纳部分则视为持有人自动放弃相应份额的认购权利。其拟认购份额由其他持有人申报认购，申报份额如多于弃购份额的，由管理委员会确定认购人选和份额。
二、员工持股计划涉及的标的股票来源
公司九届董事会第十六次会议和2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》，公司于2019年1月3日召开的九届董事会第二十次会议和2019年1月21日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整《以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》部分内容的议案》，对《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》中回购方案进行调整，公司拟通过二级市场以集中竞价交易方式以自有资金、自筹资金和其他合法资金等回购公司部分社会公众股，回购资金总额不低于人民币15,000万元（含15,000万元）且不超过人民币30,000万元（含30,000万元），本次回购股份的价格不超过12元/股；截止目前，公司已使用资金12,874.57万元，回购股份15,642,724股，回购均价8.23元。待本次回购完成后对应的部分股份将作为本期员工持股计划之标的股份，过户至员工持股计划账户。
本次员工持股计划的股票来源于公司按照上述回购预案以集中竞价方式回购的公司股份中相对应的股份。本计划草案获得股东大会批准后，本员工持股计划拟按照回购均价6折的价格通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票。
本员工持股计划存续期内，如公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由
三、本员工持股计划涉及的标的股票规模
本次员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。
公司员工持股计划股票规模预计不超过975万股，不超过截至2018年12月31日公司总股本的1.81%。最终标的股票的购买情况还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
本员工持股计划认购公司股票时将根据股票回购均价调整规模和股票认购数量，保证本员工持股计划认购公司股票数量与公司其他有效的员工持股计划所持有的股票数量累计不得超过公司股本总额的10%。
第四章员工持股计划的存续期、变更和终止及锁定期
一、员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期为36个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。
2、本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
二、员工持股计划的变更、终止
（一）员工持股计划的变更
在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
（二）员工持股计划的终止
本员工持股计划存续期满后自行终止。
止不得导致本员工持股计划存续期限少于十二个月。
三、员工持股计划的锁定期
1、本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后解锁。
2、业绩考核及收益兑付
（1）各激励对象需与公司签署《年度经营目标责任书》，确定与各自工作领域年度经营指标等相关的目标绩效，根据个人考核期内绩效指标达成情况核算。考核分档如下：
评分档次 A
