湖北京山轻工机械股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
鉴于近期股票市场出现较大波动，同时公司股价出现较大下跌，公司认为目前公司股价不能正确反映公司价值，不能合理体现公司的实际经营状况。基于对未来发展前景的信心及对公司价值的高度认可，为提升股东回报水平，增强投资者信心，同时为完善投资者股价稳定机制以应对市场风险、维护广大投资者权益，公司结合自身财务状况和经营状况，拟采用回购股份的形式，传达公司成长信心。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》的相关规定，综合考虑公司的财务状况，公司拟以不低于人民币3,000万元（含3,000万元）且不超过人民币1.5亿元（含1.5亿元）的自有资金和自筹资金回购公司股份，用作实施员工持股计划、股权激励计划或注销以减少公司注册资本等，回购期限为股东大会审议通过之日起6个月内，具体内容如下：
一、回购股份的方式
公司回购股份的方式为通过深圳证券交易所集中竞价的方式。
二、回购股份的目的和用途
本次回购股份的目的是为提升股东回报水平，增强投资者信心，同时为完善投资者股价稳定机制以应对市场风险、维护广大投资者权益。本次回购的股份将用作实施员工持股计划、实施股权激励计划或注销以减少公司注册资本等，具体授权董事会依据有关法律法规决定。
三、回购股份的价格或价格区间、定价原则
为保护投资者利益，结合近期公司股价，公司本次回购A股股份的价格为不
超过人民币14元/股（含14元/股）。
如公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
四、拟用于回购的资金总额以及资金来源
本次回购的资金总额不低于人民币3,000万元（含3,000万元）且不超过人民币1.5亿元（含1.5亿元），资金来源为公司的自有资金和自筹资金。
五、回购股份的种类、数量及占总股本的比例
回购股份的种类为本公司发行的A股股份。在回购资金总额不低于人民币
3,000万元（含3,000万元）且不超过人民币1.5亿元（含1.5亿元），回购股份价格不超过人民币14元/股的条件下，若以最高资金额全额回购，预计可回购股份数量为1,071万股以上，占公司目前已发行总股本比例约1.99%以上。
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
六、回购股份的期限
1.本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过六个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
2.公司不得在下列期间回购公司股票：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
七、决议的有效期
与本次回购相关决议的有效期自股东大会审议通过回购股份方案之日起6个月。
八、预计本次回购后公司股权结构的变动情况
本次回购方案全部实施完毕后，若按14元/股、回购最高金额1.5亿元、回购数量1,071万股测算，回购股份约占本公司目前发行总股本的1.99%，若
回购股份全部按计划用于公司员工持股计划或股权激励计划，则公司的总股
本不发生变化；假设注销全部回购股份，则公司总股本减少1,071万股，上
述两种情形下公司股份限售情况将发生变化如下：
回购前 回购后全部过户至员工持股 回购后全部注销
项目 计划或股权激励计划
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
有限售条件股份 97,410,180 18.10 108,120,180 20.09 97,410,180 18.47
无限售条件股份 440,825,100 81.90 430,115,100 79.91 430,115,100 81.53
股份总数 538,235,280 100.00 538,235,280 100.00 527,525,280 100.00
九、本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析
截至2017年12月31日，公司总资产303,230.09万元，归属于上市公司股东的所有者权益188,077.57万元，流动资产166,505.96万元，本次回购资金总额的上限人民币1.5亿元占公司2017年末总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比重分别为4.95%、7.98%、9.01%。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为以人民币1.5亿元上限股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会改变公司的上市公司地位。
十、上市公司控股股东、持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员在董事会作出股份回购决议前六个月内是否买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明
公司持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员在董事会作出股份回购决议前六个月内买卖本公司股份情况如下：
（元/股） （股） 比例(%)
京山京源科技投资有限公司 非公开发行 2018.03.12 10.80 3,703,706 0.69
王伟 非公开发行 2018.03.12 10.80 1,851,851 0.34
祖国良 非公开发行 2018.03.12 14.14 50,914,285 9.46
京山轻机控股有限公司 集中竞价 2018.06.19 9.05 163,300 0.03
京山轻机控股有限公司 集中竞价 2018.06.20 9.09 441,300 0.08
京山轻机控股有限公司 集中竞价 2018.06.21 9.03 519,200 0.10
合计 -- -- -- 57,593,642 10.70
经公司内部自查，上述人员的买卖行为均系根据公司股价在二级市场的表现而自行作出的判断和通过资产重组而认购的股份，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
十一、办理本次回购股份事宜的具体授权
为了配合本次回购公司股份，拟提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：
1.授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；
2.根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；
3.授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
4.本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
十二、独立董事意见
1.公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》及《公司章程》等法律法规的规定，董事会表决程序符合法律法规和规章制度的相关规定。
2.公司本次回购股份的实施，是基于对未来发展前景的信心及对公司价值的高度认可，为提升股东回报水平，增强投资者信心，同时为完善投资者股价稳定机制以应对市场风险、维护广大投资者权益，公司结合自身财务状况和经营状况，
拟采用回购股份的形式，传达公司成长信心。
3.本次拟用于回购资金总额不低于人民币3,000万元（含3,000万元）且不超过人民币1.5亿元（含1.5亿元），资金来源为自有资金和自筹资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
综上，我们认为公司本次回购公司股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，本次回购公司股份预案具有可行性。因此，我们同意该回购公司股份预案并同意将该事项提交公司股东大会审议。
十三、其他说明事项
根据有关法律法规及公司《公司章程》规定，本次回购预案尚需提交公司股东大会以特别决议审议。如果回购预案未能获得审议通过，以及回购期内股价不在公司预定的回购价格区间内，将可能导致本回购计划无法实施。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。
十四、备查文件
1.公司九届董事会第十六次会议决议；
2.公司九届监事会第十六次会议决议；
3.独立董事《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的独立意见》；
4.深交所要求的其他文件。
湖北京山轻工机械股份有限公司
董 事 会
二○一八年八月十日
