证券代码：000821 证券简称：京山轻机 上市地：深圳证券交易所
湖北京山轻工机械股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易实施情况
暨新增股份上市报告书（摘要）
独立财务顾问(联席主承销商)
联席主承销商
二〇一八年三月
公司声明
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，上市公司经营与收益变化由上市公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
上市公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《湖北京山轻工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》全文，该重组报告书全文刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特别提示
1、本次发行股份购买资产之新增股份的发行价格为14.14元/股（经除权除
息调整），本次非公开发行股票募集配套资金之新增股份的发行价格为10.80元
/股；上述发行价格已经上市公司董事会及股东大会批准。
2、本次发行股份购买资产并募集配套资金新增股份总数为60,502,644股，
其中本次发行股份购买资产新增股份51,428,570股；本次募集配套资金之非公开
发行股票新增股份9,074,074股。
3、上市公司已于2018年2月8日就本次新增股份向中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
4、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2018年3
月12日。本次发行股份购买资产向祖兴男发行的股份自新增股份上市之日起36
个月内不得转让；向祖国良发行的股份自新增股份上市之日起12个月内不得转
让，限售期满后一年内（12 个月内）祖国良所持股份减持比例最高不超过其基
于本次交易所获得的上市公司股份总数的20.00%；限售期满后二年内（24个月
内）祖国良所持股份累计减持比例最高不超过其基于本次交易所获得的上市公司股份总数的30.00%；限售期满后三年内（36个月内）祖国良所持股份累计减持比例最高不超过其基于本次交易所获得的上市公司股份总数的65.00%。
本次配套融资向京山京源科技投资有限公司、王伟发行的股份自新增股份上市之日起36个月内不得转让；向武汉众邦资产管理有限公司和程鹏发行的股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所有关规定执行。
具体限售期及解除限售日期如下：
发行对象 股份数量（股） 限售期 解除限售日期
祖兴男 514,285 2018.3.12至2021.3.11 2021.3.12
10,182,857 2018.3.12至2019.3.11 2019.3.12
祖国良 5,091,428 2018.3.12至2020.3.11 2020.3.12
17,820,000 2018.3.12至2021.3.11 2021.3.12
17,820,000 2018.3.12至2022.3.11 2022.3.12
京山京源科技投资有限公司 3,703,706 2018.3.12至2021.3.11 2021.3.12
王伟 1,851,851 2018.3.12至2021.3.11 2021.3.12
武汉众邦资产管理有限公司 2,592,592 2018.3.12至2019.3.11 2019.3.12
程鹏 925,925 2018.3.12至2019.3.11 2019.3.12
5、本次发行完成后，上市公司股本将增至不超过538,235,280股，社会公众
股持股比例不低于本次交易完成后公司股本总额的10%，上市公司股权分布仍符
合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。
本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《湖北京山轻工机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关公告文件。
释义
京山轻机、上市公司、 指 湖北京山轻工机械股份有限公司，股票代码：000821
公司
独立财务顾问、联席主承指 天风证券股份有限公司，京山轻机就本次交易聘请的独立财
销商、天风证券 务顾问及联席主承销商
联席主承销商、国金证券 国金证券股份有限公司，京山轻机就本次交易聘请的联席主
承销商
天风证券股份有限公司出具的《天风证券股份有限公司关于
独立财务顾问核查意见 指 湖北京山轻工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的独立财务顾
问核查意见》
《湖北京山轻工机械股份有限公司发行股份及支付现金购
本报告书、报告书 指 买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上
市报告书（摘要）》
京源科技 指 京山京源科技投资有限公司，系上市公司控股股东
京山轻机控股、京山控股指 京山轻机控股有限公司，持有京源科技100%股权，系上市公
司间接控股股东
苏州晟成、标的公司 指 苏州晟成光伏设备有限公司
标的资产 指 苏州晟成光伏设备有限公司100%股权
发行股份及支付现金购指 祖国良、祖兴男
买资产交易对方
募集配套资金交易对方、指 京源科技、王伟、其他配套资金认购方，合计不超过10名
配套资金认购方
交易各方 指 上市公司、祖国良、祖兴男、京源科技、王伟、其他配套资
金认购方
京山轻机拟通过向交易对方发行股份及支付现金相结合的
本次重组、本次交易 指 方式购买祖国良、祖兴男合计持有的苏州晟成100%股权，并
募集配套资金
《发行股份及支付现金 京山轻机与祖国良、祖兴男签署的《湖北京山轻工机械股份
购买资产协议》 指 有限公司与苏州晟成光伏设备有限公司全体股东签署之发
行股份及支付现金购买资产协议》
京山轻机与京源科技、王伟签署的《湖北京山轻工机械股份
《股份认购协议》 指 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易之附条件生效的股份认购协议书》
京山轻机与祖国良、祖兴男签署的《湖北京山轻工机械股份
《盈利预测补偿协议》 指 有限公司与苏州晟成光伏设备有限公司全体股东签署之盈
利预测补偿协议》
评估基准日 指 2016年12月31日
发行股份购买资产定价 京山轻机董事会审议通过《湖北京山轻工机械股份有限公司
基准日 指 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）》及相关决议公告之日
发行股份募集配套资金指 非公开发行股份募集配套资金之发行期首日
定价基准日
苏州鑫晟通 指 苏州鑫晟通新能源科技有限公司，苏州晟成全资子公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
审计机构、中勤万信 指 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）
律师、北京安新 指 北京安新律师事务所
评估机构、中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
报告期 指 2015年度、2016年度、2017年1-6月
承诺年度 指 2017年、2018年、2019年
交割日 指 京山轻机成为苏州晟成股东的工商变更登记完成日
自评估基准日次日至交割日（含交割日当日）止的期间，在
过渡期
