京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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股票简称：京山轻机 股票代码： 000821 上市地点:深圳证券交易所
湖北京山轻工机械股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（修订稿）
发行股份购买资产交易对方 住所及通讯地址
祖国良 江苏省苏州市虎丘区铜墩街
祖兴男 江苏省苏州市虎丘区铜墩街
募集配套资金交易对方 住所及通讯地址
京山京源科技投资有限公司 京山县新市镇轻机大道（富水花园）
王伟 广东省惠州市惠城区西堤二路
不超过 8 名其他投资者 待定
独立财务顾问：
签署日期： 二零一七年十二月
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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修订说明
公司于2017年6月20日公告了《 湖北京山轻工机械股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（ 草案）（修订稿）》。根据
中国证监会2017年10月10日出具的171919号 《 中国证监会行政许可项目审查一次
反馈意见通知书》 的相关要求， 本公司对报告书进行了部分补充、修改与完善。
经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2017年11月30日召开的2017
年第67次会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得
有条件审核通过。 2017年12月25日，公司收到中国证监会对上述重大资产重组事
项的核准批复。根据中国证监会对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金事项的审核意见及核准批复的要求， 本公司对报告书进行了补充、修改与完
善。 历次补充、修改、完善的主要内容如下：
1、 根据中勤万信出具的《苏州晟成光伏设备有限公司审计报告（勤信审字
【 2017】第11887号）》（ 2015年度、 2016年度、 2017年1-6月）及《湖北京山轻
工机械股份有限公司备考审阅报告（勤信阅字【 2017】第1009号）》（ 2017年1-6
月）， 本报告书对2017年1-6月相关财务数据进行了补充披露。
2、补充披露： 1）本次交易是否违反前次重组相关承诺。 2）前次重组业绩
补偿承诺是否已如期足额履行，是否符合我会相关规定及双方协议约定，上述
事项对本次交易的影响。 3）上市公司及其控股股东、实际控制人是否存在未履
行的公开承诺，上述事项对本次交易的影响。 请详见本报告书“第十三节 其他
重要事项”之“十六、关于上市公司2014年购买惠州三协100%股权相关事项的
说明”。
3、 补充披露： 本次交易前京源科技、王伟所持上市公司股份的锁定期安排。
请详见本报告书“第十三节 其他重要事项”之“十七、本次交易前京源科技、
王伟所持上市公司股份的锁定期安排”。
4、 补充披露： 祖国良在本次重组中取得上市公司股份的锁定期是否符合《上
市公司重大资产重组管理办法》第四十六条第（三）项的规定。 请详见本报告
书“重大事项提示”之“二、本次交易具体方案”之“（四）股份锁定期”及“第
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五节 发行股份情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产”之“（六）本次
发行股份锁定期”。
5、补充披露： 1）金春林为祖国良代持苏州晟成股权的原因，代持情况是否
真实存在，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直
接持股的情况。 2） 代持情况是否已全部披露，解除代持关系是否彻底，被代持
人退出时有无签署解除代持的文件。 3）是否存在经济纠纷或法律风险，以及对
本次交易的影响。请详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、历史
沿革”之“（三）历史股权代持情况说明”。
6、 补充披露： 1）苏州晟成、苏州鑫晟通历史出资事项的背景、原因，认定
出资完成的依据。 2）苏州晟成、苏州鑫晟通的注册资本、实有资产是否匹配，
并详细披露其主要资产、业务形成的过程，以及抽回出资款对公司生产经营的
影响。 3）祖国良等人向苏州晟成、苏州鑫晟通借款用于出资是否违反《公司法》
及公司章程的规定，是否履行必要程序，苏州晟成、苏州鑫晟通资产、财务是
否独立，内控措施是否有效。 4） 2016年1月苏州晟成分红时祖国良的出资义务
是否已经履行完毕，其是否享有分红权，分红事项是否符合《公司法》及公司
章程等的规定。 5）祖国良等人与其出资款借款方之间的债权债务关系是否真实
存在，是否存在代持或其他未披露的利益安排。 6）前述行为是否构成虚假出资
或抽逃出资，是否符合《公司法》第二十八条、第三十五条，是否存在《最高
人民检察院公安部关于公安机关管辖的刑事案件立案追诉标准的规定（二）》第
四条规定的情形。 7）前述行为是否存在经济纠纷或法律风险，以及对本次交易
的影响。请详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“十五、关于苏州晟
成、苏州鑫晟通历史出资及相关事项的说明”。
7、补充披露： 以列表形式补充披露标的资产经营许可及业务资质的有效期。
即将到期或已到期的，补充披露续期计划、续期进展、是否存在重大不确定性
及对标的资产生产经营的影响。请详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”
之“五、主营业务发展情况”之“（七）经营许可及业务资质”。
8、 补充披露： 1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业
务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。 2）补充披露本次交易在业务、资
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产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。
3）结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景，进一步说明本次重组后
对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性。 4）补充披露上市公司主营业
务多元化的经营风险，以及应对措施。 5）补充披露上市公司和标的资产是否存
在协同效应。请详见本报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、本次交易
对上市公司持续盈利能力、未来发展前景、每股收益等财务指标和非财务指标
的影响分析”之“（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”及“（三）
本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析”。
9、 补充披露： 1）前次重组估值调整安排具体条款、截至目前的前次重组标
的资产业绩实现情况及预计估值调整额的具体计算过程。 2）上市公司既有项目
的简要情况、与上市公司主营业务是否密切相关。 3）结合上市公司已取得授信
情况，补充披露上市公司2017年需偿还的银行借款中截至目前已经到期的项目
具体情况，是否已取得新增借款。 4）结合上述情况，进一步补充披露本次配套
募集资金的必要性。请详见本报告书“第五节 发行股份情况”之“二、募集配
套资金”之“（四）募集配套资金的必要性”。
10、补充披露： 上市公司2017年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东
的净利润较2016年度增长20%的预测依据。 请详见本报告书“第一节 本次交易
概况”之“十、关于本次重组完成后不存在摊薄即期回报的说明”之“（一）本
次交易对每股收益的影响”。
11、 补充披露： 1）苏州晟成合并报表2016年资本公积减少为0的具体事项及
原因，会计处理是否合规，是否涉及股东抽逃出资。 2）苏州晟成合并苏州鑫晟
通涉及的具体事项、合并相关会计处理是否合规。 3）苏州晟成的早期资本金的
主要来源情况。 4）截至目前苏州晟成为晟成新能源代发工资项目是否已全部清
理，目前是否还继续存在。 5）结合晟成新能源原有员工已转移至苏州晟成的情
况，补充披露苏州晟成报告期是否存在由祖国良设立的业务主体向苏州晟成进
行业务转移的情况，苏州晟成是否在资产、人员、财务、机构、业务上独立于
祖国良设立的其他业务主体。请详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之
“六、财务情况”之“（二）标的公司报告期内会计政策及相关会计处理”及“第
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十一节 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”之“（三）标的公司关
联交易情况”。
12、 补充披露： 1）苏州晟成2016年度实施大额分红的原因及合理性。 2）结
合苏州晟成2016年度大额分红的情况，进一步补充披露本次交易募集配套资金
的必要性和合理性。请独立财务顾问和会计师针对苏州晟成分红事项开展核查，
包括但不限于：分红的真实性、针对苏州晟成分红的银行流水具体核查情况，
并补充披露核查手段及核查结论。请详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”
之“五、主营业务发展情况”之“（十三）报告期内利润分配情况”。
13、结合光伏产业的发展趋势、自动化水平、主要客户的扩产及更新生产线
需求、行业内主要竞争对手情况及竞争态势，进一步补充披露苏州晟成光伏自
动化生产线主要客户的稳定性、是否存在明显的周期性，以及苏州晟成持续盈
利能力的稳定性。请详见本报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的
公司的行业特点和经营情况讨论与分析”之“（三）苏州晟成光伏自动化生产线
主要客户相对稳定、不存在明显的周期性、苏州晟成持续盈利能力稳定”。
14、 补充披露： 1）苏州晟成报告期营业收入持续上升的具体原因及合理性。
2）苏州晟成报告期自动化生产线包括单机设备的具体情况，并结合报告期苏州
晟成自动化生产线毛利率变化情况，进一步补充披露苏州晟成自动化生产线销
售均价持续上升的具体原因及合理性、外购单机设备和苏州晟成自产产品的比
较情况。 3）结合同行业可比公司情况，进一步补充披露苏州晟成报告期主要产
品毛利率的合理性。请详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、主
营业务发展情况”之“（四）主要产品销售情况”及“第九节 管理层讨论与分
析”之“三、标的公司的财务状况及盈利能力分析”之“（二）标的公司盈利能
力分析”。
15、补充披露： 1） 2015年苏州晟成采购总额高于2015年营业成本和存货合
计数的原因及合理性， 2016年及2017年1-3月苏州晟成采购总额高于当期营业成
本和当期存货变动数合计的原因及合理性，相关业务、财务数据是否匹配。 2）
结合苏州晟成经营模式，补充披露苏州晟成采购金额高于营业成本、 2015年采
购金额高于营业收入的具体原因及合理性，与苏州晟成以销定产的经营模式是
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否一致。 3）结合苏州晟成报告期采购金额较高的情况，补充披露苏州晟成的生
产是否具备独立性。请独立财务顾问和会计师补充披露针对苏州晟成采购、营
业收入、营业成本和存货相关的真实性核查的具体情况，包括不限于合同签订
及执行情况、产销量、收入成本确认依据及其合理性、营业成本真实性、存货
盘点情况等，并进一步补充披露核查范围、核查手段和核查结论。请详见本报
告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、主营业务发展情况”之“（五）主
要产品原材料和能源供应情况”及“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的
公司的财务状况及盈利能力分析”之“（三）标的公司业务、财务数据核查情况”。
16、 补充披露： 1）结合苏州晟成报告期前五大供应商的简要情况及采购内
容，补充披露苏州晟成报告期前五大供应商存在较大变化的具体原因及合理性。
2）补充披露苏州晟成报告期关联交易定价的公允性。 3）补充披露苏州晟成报
告期外协生产的具体情况，包括外协生产模式、外协生产金额及占比、外协生
产主要涉及工序及是否属于苏州晟成产品生产的主要工序，主要外协厂商的具
体情况等。请详见本报告
