股票简称：京山轻机 股票代码：000821 上市地点:深圳证券交易所
湖北京山轻工机械股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）
发行股份购买资产交易对方 住所及通讯地址
祖国良 江苏省苏州市虎丘区铜墩街
祖兴男 江苏省苏州市虎丘区铜墩街
募集配套资金交易对方 住所及通讯地址
京山京源科技投资有限公司 京山县新市镇轻机大道（富水花园）
王伟 广东省惠州市惠城区西堤二路
不超过8名其他投资者 待定
独立财务顾问：
签署日期：二零一七年六月
公司声明
公司及全体董事会成员、全体监事会成员、全体高级管理人员保证本报告书
及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要
中财务会计资料真实、准确、完整。
公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提
供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在京山轻机拥有
权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交京山轻机董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请
锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所
和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交
易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记
结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定
股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金尚需取得有关审批机关
的批准和核准。审批机关对于本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公
司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司负责；因本次交易引致的投
资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的
相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告
书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方祖国良、祖兴男已出具如下承诺：
本人已向京山轻机及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务
的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面
材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与
正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人
已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完
整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法
律责任。
在参与本次交易期间，本人将及时向京山轻机提供本次交易的相关信息，本
人保证本人为京山轻机本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保
证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给京山轻机或者投资者、中介机构及其项目人员造成
损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以
前，不转让在京山轻机拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交京山轻机董事会，由董事会代本人向证券
交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事
会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并
申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信
息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
募集配套资金认购方声明
本次交易的募集配套资金认购方、上市公司控股股东京源科技已出具如下承
诺：
本公司已向京山轻机及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服
务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始
书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复
印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的
签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确
性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连
带的法律责任。
在参与本次交易期间，本公司将及时向京山轻机提供本次交易的相关信息，
本公司保证本公司为京山轻机本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，
并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给京山轻机或者投资者、中介机构及其项目
人员造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以
前，不转让在京山轻机拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交京山轻机董事会，由董事会代本公司向证
券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信
息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和
账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述承诺及声明，本公司将承担个别及连带的法律责任。
募集配套资金认购方声明
本次交易的募集配套资金认购方王伟已出具如下承诺：
本人已向京山轻机及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务
的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面
材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与
正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人
已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完
整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法
律责任。
在参与本次交易期间，本人将及时向京山轻机提供本次交易的相关信息，本
人保证本人为京山轻机本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保
证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给京山轻机或者投资者、中介机构及其项目人员造成
损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以
前，不转让在京山轻机拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交京山轻机董事会，由董事会代本人向证券
交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事
会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并
申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信
息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述承诺及声明，本人将承担个别及连带的法律责任。
中介机构声明
天风证券股份有限公司、北京安新律师事务所、中勤万信会计师事务所（特
殊普通合伙）、中联资产评估集团有限公司均已出具声明，同意湖北京山轻工机
械股份有限公司在本报告书及其摘要中援引其提供的相关材料及内容，相关证券
服务机构已对本报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及
其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务
机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项。
一、本次交易方案概述
本次交易，上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式向祖国良、祖
兴男购买其合计持有的苏州晟成100.00%股权。
同时，上市公司拟采用询价发行方式向包括京源科技、王伟在内的不超过
10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过
9,800.00万元，配套发行股份数量不超过1,000.00万股，用于向交易对方支付
现金对价、支付重组相关税费（包含中介机构相关费用）等，募集配套资金不
超过本次拟购买资产交易价格的100.00%，募集配套资金发行股份数量不超过
本次发行前上市公司总股本的20.00%。其中上市公司控股股东京源科技认购配
套资金不少于4,000.00万元，上市公司股东、董事王伟认购配套资金2,000.00
万元，本次募集配套资金所涉及发行股份的定价基准日为发行期首日，具体发
行价格、发行股份数量通过询价结果确定。募集不足部分由京源科技全部认购。
根据
