股票代码：000821 股票简称：京山轻机 公告编号：2017-65
湖北京山轻工机械股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示
湖北京山轻工机械股份有限公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式向祖国良、祖兴男购买其合计持有的苏州晟成光伏设备有限公司（以下简称“苏州晟成”）100.00%股权。同时，上市公司拟采用询价发行方式向包括京山京源科技投资有限公司（以下简称“京源科技”）、王伟在内的不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。
鉴于本次交易配套资金认购方京源科技为上市公司控股股东、王伟为上市公司持股超过 5%以上的股东及董事，因此本次交易构成关联交易。本次交易完成前，发行股份及支付现金购买资产的交易对方祖国良、祖兴男与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。但根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内为上市公司关联法人或关联自然人的，视为上市公司关联方。本次交易完成后，祖国良及其父亲祖兴男合计持有上市公司的股份超过5.00%。因此，本次交易完成后，祖国良及祖兴男为上市公司关联方。
本次重组尚需经公司股东大会审议通过，并需获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
一、关联交易概述
（一）本次关联交易概述
湖北京山轻工机械股份有限公司（以下简称“京山轻机”、“上市公司”、“公司”）第九届董事会第四次会议审议通过了关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的议案。
上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式向祖国良、祖兴男购买其合计持有的苏州晟成100.00%股权。同时，上市公司拟采用询价发行方式向包括京源科技、王伟在内的不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过9,800.00万元，配套发行股份数量不超过1,000.00万股，用于向交易对方支付现金对价、支付重组相关税费（包含中介机构相关费用）等，募集配套资金不超过本次拟购买资产交易价格的 100.00%，募集配套资金发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的20.00%。其中上市公司控股股东京源科技认购配套资金不少于4,000.00万元，上市公司股东、董事王伟认购配套资金2,000.00万元，本次募集配套资金所涉及发行股份的定价基准日为发行期首日，具体发行价格、发行股份数量通过询价结果确定。募集不足部分由京源科技全部认购。
（二）关联关系说明
鉴于本次交易配套资金认购方京源科技为上市公司控股股东、王伟为上市公司持股超过5%以上的股东及董事，因此本次交易构成关联交易。
本次交易完成前，发行股份及支付现金购买资产的交易对方祖国良、祖兴男与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。但根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内为上市公司关联法人或关联自然人的，视为上市公司关联方。本次交易完成后，祖国良及其父亲祖兴男合计持有上市公司的股份超过5.00%。因此，本次交易完成后，祖国良及祖兴男为上市公司关联方。
（三）审批程序
公司于2017年6月1日召开第九届董事会第四次会议，审议通过了关联交易相关议
案。在上述议案进行表决时，关联董事李健、周世荣、罗贤旭、王伟已回避表决，其余非关联董事一致审议通过了上述议案。公司独立董事已对该关联交易事项发表事前认可意见及独立意见。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事项尚需获得公司股东大会审议通过、中国证监会的核准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方及关联关系介绍
（一）京源科技
1、基本情况
企业名称 京山京源科技投资有限公司
住所 京山县新市镇轻机大道（富水花园）
法定代表人 孙友元
成立日期 2005年7月14日
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 914208217775538868
注册资本 21,733万元人民币
经营范围 资本性投资；机电产品、五金制品、包装机械零部件及高科技产品的开发、
生产与销售。
2、股权结构
李健 其他26位股东
63.10% 36.90%
京山轻机控股有限公司
100%
京山京源科技投资有限公司
26.35%
湖北京山轻工机械股份有限公司
3、关联关系介绍
京源科技持有上市公司125,891,860股股份，占上市公司总股本的26.35%，系上市公
司控股股东。
（二）王伟
1、基本情况
姓名 王伟
性别 男
国籍 中国
身份证号 31010419680501****
住所 广东省惠州市惠城区西堤二路
通讯地址 广东省惠州市惠城区西堤二路
是否取得其他国家或地区居留权否
2、关联关系介绍
王伟及其配偶叶兴华直接持有上市公司11.00%股份，为上市公司关联自然人。
（三）祖国良、祖兴男
1、基本情况
姓名 祖国良
性别 男
国籍 中国
身份证号 32050119790710****
住所 江苏省苏州市虎丘区铜墩街
通讯地址 江苏省苏州市虎丘区铜墩街
是否取得其他国家或地区居留权否
姓名 祖兴男
性别 男
国籍 中国
身份证号 32052419540708****
住所 江苏省苏州市虎丘区铜墩街
通讯地址 江苏省苏州市虎丘区铜墩街
是否取得其他国家或地区居留权否
2、关联关系介绍
本次交易完成前，发行股份及支付现金购买资产的交易对方祖国良、祖兴男与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。但根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内为上市公司关联法人或关联自然人的，视为上市公司关联方。本次交易完成后，祖国良及其父亲祖兴男合计持有上市公司的股份超过5.00%。因此，本次交易完成后，祖国良及祖兴男为上市公司关联方。
三、关联交易标的介绍
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、基本情况
本次交易，发行股份及支付现金购买资产的交易对方为祖国良、祖兴男，交易标的为苏州晟成100.00%股权。苏州晟成基本情况如下：
公司名称 苏州晟成光伏设备有限公司
公司类型 有限责任公司
公司住所 苏州高新区铜墩街188号
法定代表人 祖国良
注册资本 500.00万元
统一社会信用代码 91320505086984695L
研发、生产、销售：光伏设备、太阳能电池及组件自动生产线硬件及软件，太
阳能光伏建筑一体化工程研发及系统应用；研发、销售：太阳能电池及组件生
经营范围 产设备以及相关检测仪器设备；销售：太阳能电池及组件生产之耗材和辅料；
机械加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁
止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
成立日期 2013年12月26日
营业期限 2013年12月26日至******
2、股权控制关系
苏州晟成的股权控制关系如下：
祖国良 祖兴男
99% 1%
苏州晟成光伏设备有限公司
100%
苏州鑫晟通新能源科技有限公司
本次交易中祖兴男、祖国良已出具承诺将其持有的苏州晟成的股
