湖北京山轻工机械股份有限公司
第一期员工持股计划（草案）
二〇一五年十一月
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示
（一）本员工持股计划设立后委托招商财富资产管理有限公司管理（目前已与相关各方达成初步共识，如实际执行过程中出现变化，本员工持股计划将另行选择，下同），并计划认购招商财富资产管理有限公司为本次员工持股计划设立的集合资产管理计划（以下简称“集合资产管理计划”）的次级份额，集合资产管理计划份额合计不高于2.57亿份，该计划将在公司股东大会通过后实施，但能否达到计划目标存在不确定性；
（二）有关本计划具体的资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，存在不确定性；
（三）若员工认购资金较低时，本员工持股计划存在不成立的风险；
（四）有关资产管理公司的合同草案尚未完成，资产计划尚未收到入资款项，存在不确定性；
（五）公司后续将根据规定披露相关进展情况。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
1、湖北京山轻工机械股份有限公司第一期员工持股计划（草案）系湖北京山轻工机械股份有限公司依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、参加本次员工持股计划的员工总人数不超过100人，范围为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司或子公司的中层管理人员及核心骨干员工，且需符合公司制定的标准，并经董事会确认、监事会核实。具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
3、本次员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。本次员工持股计划筹集资金总额为不超过128,500,000元，份额不超过128,500,000份，每份份额为1.00元。
4、本计划草案获得股东大会批准后，本员工持股计划设立后委托招商财富资产管理有限公司进行管理，并全额认购招商财富为本次员工持股计划成立的集合资产管理计划劣后级份额。资产管理计划份额上限为257,000,000份，按照1:1的比例设立优先份额和劣后级份额。资产管理计划的主要投资范围为购买和持有京山轻机股票。资产管理计划通过二级市场购买、大宗交易等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。
5、以资产管理计划的规模上限257,000,000元和公司2015年11月26日的收盘价16.59元测算，资产管理计划所能购买的京山轻机股票数量上限约为15,491,260股，占公司现有股本总额的3.24%，累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的京山轻机股票总数不超过公司股本总额的1%。最终购买完毕公司股票的时间目前还存在不确定性，这将对本次本员工持股计划最终持有的股票数量确定产生影响。
资产管理计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
6、资产管理计划设立后的存续期内，优先级份额按照协商确定的预期年化收益率（实际预期年化收益率以最终签订的合同确定的为准，下同）按实际存续天数优先获得收益。公司控股股东京山京源科技投资有限公司和公司第二大股东王伟先生为优先级资金的本金和利息提供担保，并对员工自筹资金认购的劣后级资金的本金安全提供担保，两方分别提供担保的份额按最终认购的资金来进行确定。
7、为保障持有人权益和提高资产管理能力，招商财富资产管理有限公司可聘请投资顾问，提供投资建议。
8、公司实施员工持股计划前，将通过职工代表大会征求员工意见。董事会提出本员工持股计划草案并审议通过后，公司将发出召开股东大会通知，召开股东大会审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后授予公司董事会予以实施。
9、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
10、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
目录......5
释义......6
一、员工持股计划的目的......7
二、员工持股计划的基本原则......7
三、员工持股计划的参加对象及确定标准......7
四、员工持股计划的资金来源、股票来源和规模......8
五、员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期......9
六、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式......11
七、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置......11
八、员工持股计划存续期满后股份的处置办法......12
九、员工持股计划的管理模式......13
十、资产管理机构的选任、协议主要条款......17
十一、员工持股计划履行的程序......18
十二、其他重要事项......18
释义
在本计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
公司、本公司、京山轻机 指 湖北京山轻工机械股份有限公司
本计划、员工持股计划 指 湖北京山轻工机械股份有限公司第一期员工持股计划
指 《湖北京山轻工机械股份有限公司第一期员工持股计划（草
本计划草案
案）》
实际控股股东 指 京山京源科技投资有限公司
持有人 指 出资参加本员工持股计划的公司正式员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
指 京山轻机的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和《公
高级管理人员
司章程》规定的其他人员
指 根据本员工持股计划，持有人有权通过招商财富设立的集合
标的股票、京山轻机股票
资产管理计划购买的京山轻机股票
指 本员工持股计划委托的资产管理机构招商财富资产管理有
资管、管理机构、管理人
限公司
资产管理计划、资管计划 指 招商财富为本次员工持股计划设立的集合资产管理计划
委托人 指 湖北京山轻工机械股份有限公司（代员工持股计划）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》 指 《湖北京山轻工机械股份有限公司公司章程》
元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草案。
1、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报；
2、进一步完善公司治理结构，提升公司治理水平，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、长期、持续、健康发展；
3、深化公司及子公司经营层的激励体系，充分调动员工积极性和创造性，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。
二、员工持股计划的基本原则
1、依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
3、风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）员工持股计划参与人确定的依据
本员工持股计划参与人系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。
（二）参加本员工持股计划的范围
1、参与本次员工持股计划的对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司或子公司的中层管理人员及核心骨干员工。
2、参加本次员工持股计划的员工总人数不超过100人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。本员工持股计划筹集资金总额不高于1.285亿元。具体出资比例如下表所示：
持有人 占持股计划的比例（%）
董事、监事、高级管理人员 22%—28%
其他公司员工 72%—78%
合计 100
注：董事、监事、高级管理人员个人份额部分最终以实际认购为准。
公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购本次员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。
四、员工持股计划的资金来源、股票来源和规模
（一）资金来源
公司正式员工参与本次员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。本次员工持股计划筹集资金总额为不超过128,500,000元，份额不超过128,500,000份，每份份额为1.00元。
自愿参加本计划的任一持有人须认购1万元的整数倍份额，且最低认购金额为1万元（即1万份）。
持有人应当按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间为股东大会通过本次员工持股计划之日
