证券代码：000821 证券简称：京山轻机 公告编号：2013－03
湖北京山轻工机械股份有限公司
关于收购武汉耀华安全玻璃有限公司股权的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司拟用自有资金出资 9000 万元收购武汉耀华安全玻璃有限公司（以下
简称"武汉耀华玻璃"）55%股权。
● 公司与武汉耀华玻璃及其股东和人员、与转让方武汉峰雷华升工贸有限
公司的股东和人员，及与本公告第三页关系图上的公司及其董事、监事和高管人
员不存在关联关系，亦不存在利益输送等行为。本次收购不构成关联交易，也不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 本次收购对增加公司汽车零部件产品线，拓展与汽车厂商等客户的渠道，
寻找新的利润增长点具有积极意义。
● 本次收购须提交公司股东大会审议批准后方能实施。
●本次收购完成后，存在的风险主要有整合收购公司的风险和管理及效益风
险。
一、交易概述
1、公司此次拟收购武汉峰雷华升工贸有限责任公司持有的武汉耀华玻璃
55%的股权，价款为 9000 万元。公司已就上述事项于 2013 年 2 月 28 日与转让
方签定了股权转让框架协议。本次收购不构成关联交易。
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2、公司于 2013 年 3 月 3 日以通讯表决方式召开的七届九次董事会审议通过
了《关于收购武汉耀华安全玻璃有限公司股权的议案》，公司董事 9 人，参加表
决的董事 9 人，此议案获赞成票 9 票。公司独立董事认为，上述议案表决程序符
合有关法律、法规及公司章程的规定，未发现董事会存在违反诚信原则的现象，
决策程序合法有效。此次收购股权事宜经本次董事会通过后，将提交股东大会审
议。
二、 交易各方当事人情况介绍
（一）转让方：武汉峰雷华升工贸有限责任公司
注册地址：武汉经济技术开发区 3MA 地块（车城东路 164 号）
法定代表人：雷炫
注册资本：壹仟万元人民币
经营范围：汽车零部件、五金交电、化工原料（不含危险品）、机械设备批
发及零售；汽车零部件制造。（国家有专项规定的项目经审批后或凭有效的许可
证方可经营）
股东情况：峰雷公司由武汉大庸投资管理有限公司（下称“大庸公司”）、
武汉万德投资有限公司（下称“万德公司”）出资设立。各持股 50%。二大股东
具体情况如下：
大庸公司，法定代表人：雷炫，注册资本：500 万，执照号，420100000200686，
经营范围：对商业、工业、农业、房地产行业的投资及咨询服务；汽车销售；商
务信息咨询（国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营）。
成立日期：2010 年 7 月 14 日。大庸公司股东持股比例及出资金额：雷炫 50%，
250 万；王峻波 50%，250 万元。
万 德 公 司 ， 法 定 代 表 人 ： 史 庆 洪 ， 注 册 资 本 ： 1000 万 ， 执 照 号 ，
420100000109158，经营范围：对商业、工业、农业、房地产行业的投资及咨询
服务；汽车（不含小轿车）销售；商务信息咨询（国家有专项规定的项目经审批
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后或凭许可证在核定期限内经营）。成立日期：2003 年 11 月 6 日；股东持股比
例及出资金额：史庆洪 5%，50 万元；徐常秀 45%，450 万元；徐辉 50%，500 万
元
关系见下图：
雷炫 王峻波 徐辉 徐常秀 史庆洪
50% 45% 5%
50% 50%
武汉大庸投资管理有限公 武汉万德投资有限公司
司
50%% 50%
湖北京山轻工机械股份有限公司
55%
武汉金正宏大投资有限公司 41% 武汉耀华安全玻璃有限公司
4%
武汉经开投资有限公司
（二）交易标的：武汉耀华安全玻璃有限公司
公司名称：武汉耀华安全玻璃有限公司
注册地址：武汉经济技术开发区车城东路 164 号
法定代表人：雷炫
经营范围：各种汽车、机车和建筑用安全玻璃及其总成系统的研发、制造和
销售。进出口业务（国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经
营）。
注册资本：1 亿元
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成立时间：1994 年 7 月 19 日
三、交易标的基本情况
武汉耀华安全玻璃有限公司成立于 1994 年，位于武汉经济技术开发区，公
司前身为武汉耀华皮尔金顿安全玻璃有限公司，2010 年皮尔金顿进行股权转让，
公司更名为武汉耀华安全玻璃有限公司。公司主营各种汽车用安全玻璃及其总成
系统，现已为多家国际著名汽车制造商提供配套服务，产品出口欧美等地。
该公司拥有一流的全套汽车玻璃生产装备，设有光学性能、材料性能、安全
性能、理化和电气等产品验证及研发实验室，是国内车用安全玻璃企业中实验装
备最齐全的企业之一。公司建立了 CAD 和 CAE 软件工作站，可进行计算机辅
助工程分析，以优化产品设计、缩短开发周期，已成功参与了多家客户、多款新
车型的同步设计与开发。
该公司秉承持续改进的质量理念，严格执行质量管理体系要求，先后通过
ISO9002，QS9000 和 ISO/TS16949 质量管理体系认证和 ISO14001 环境管理体系
认证，产品获得中国建筑材料检验认证中心 CCC、美国 DOT 和欧洲 ECE 产品
质量认证。WYP 牌汽车用安全玻璃自 2004 年起被授予“湖北名牌产品”荣誉称
号。现该公司股东名称及持股比例见下表：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
1 武汉峰雷华升工贸有限公司 5,500.00 55%
2 武汉金正宏大投资有限公司 4,100.00 41%
3 武汉经开投资有限公司* 400.00 4%
合计 10,000.00 100%
注*：2012 年 12 月 20 日，武汉经开投资有限公司与深圳市东风南方实业集团有限
公司签订股权转让协议，约定将其持有的 4%的股权转让给深圳市东风南方实业集团
有限公司，截止目前还未办理完工商变更手续。
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众环海华会计师事务有限公司对武汉耀华玻璃进行了审计，并于 2013 年 1
月 28 日出具了有保留意见的审计报告（众环审字［2013］010028 号）。（保留意
见主要是指武汉耀华玻璃对大诚致信小额贷款有限公司的投资收益 210 万元，而
根据大诚致信小额贷款有限公司 2012 年实现的未审净利润计算，应确认的投资
收益为 653,329.26 元。因未能对大诚致信小额贷款有限公司进行审计，未获得充
分的、适当的审计依据。）根据审计报告，武汉耀华玻璃 2012 年年底总资产为
3.10 亿元，净资产为 1.42 亿元，流动资产 1.32 亿元，固定资产 1.53 亿元，无形
资产及其他资产 1182.88 万元，流动负债 1.68 亿元；2012 年全年实现主营业务
收入 1.67 亿元，营业利润 168.38 万元，净利润 1292.12 万元。
公司委托湖北万信资产评估有限公司对武汉耀华玻璃进行了资产评估，并出
具了《武汉耀华安全玻璃有限公司股权转让项目资产评估报告书》（鄂万信评报
字（2013）第 004 号），报告采用资产基础法及收益法评估结果作为评估结论。
此次评估对象为武汉市耀华安全玻璃有限公司于评估基准日的股东全部权益价
值，评估范围为武汉市耀华安全玻璃有限公司于评估基准日的全部资产及负债。
在评估报告书约定的评估目的下，在持续经营等假设条件下，武汉耀华玻璃股东
全部权益在评估基准日 2012 年 12 月 31 日的资产、负债评估结果如下：资产账
面值为 30,972.06 万元，评估值为 35,204.52 万元，评估增值 4,232.46 万元，增值
率为 13.67%。 负债账面值为 16,783.30 万元，评估值为 16,783.30 万元，评估增
值零元。净资产账面值为 14,188.76 万元，评估值为 18,421.22 万元，评估增值
4,232.46 万元，增值率为 29.83%。评估增值原因主要是土地使用权和房屋增值。
土地使用权增值主要是因为土地使用权取得时间较早（主要地块中 4 万多平米的
地块为 1998 年取得；7400 平米的地块 2003 年取得），地价上涨导致评估增值；
房屋建筑物增值原因是财务上按 30 年计提折旧，而评估时按照经济年限取 50
年—60 年计提折旧进行评估。
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四、交易合同的主要内容及定价情况
（一）合同主要条款
公司于 2013 年 2 月 28 与武汉峰雷华升工贸有限责任公司就受让其持有的武
汉耀华玻璃 55%的股权事宜签定了《股权转让框架协议》，协议主要内容如下：
1、收购方同意在本协议约定的股权收购条件成就后，以总额不高于人民币
玖仟万元整（￥90,000,000.00）的价格一次性支付，收购乙方持有的目标公司 55%
的股权。实际股权转让价根据财务审计和资产评估结果及各方协商确定
