证券代码：000820 证券简称：神雾节能 编号：2022-074
神 雾节能股份有限公 司
关于就中国证券监督管理委员会江西监管局对公司
采取责令改正措施决定的整改报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
神雾节能股份有限公司（以下简称“公司”、“神雾节能”）于 2022 年 11 月 4
日收到贵局《行政监管措施决定书》(〔2022〕20 号)：“关于对神雾节能股份有限公司采取责令改正措施的决定”(以下简称“《决定书》”)，要求公司对《决定书》中指出的问题进行整改。
收到《决定书》后，公司高度重视，立即向公司全体董事、监事、高级管理人员及相关部门人员进行了通报、传达，迅速召集相关部门和人员对《决定书》中涉及的问题进行了全面梳理和针对性的分析研讨，同时对照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引》等法律、法规及规范性文件，严格按照《决定书》中的要求认真制定并落实整改措施，持续提高公司业务管理及风险防控能力，以杜绝此类事项再次发生。现将整改内容报告如下：
一、整改工作总体安排
为快速响应《决定书》的相关整改要求，公司成立专项整改工作领导小组，由副董事长担任组长，公司副总经理和董事会秘书担任副组长，全面统筹开展本次整改工作。公司董事、监事、高级管理人员以及相关部门人员，本着实事求是的原则，严格按照法律法规、规范性文件、《公司章程》及公司相关制度的要求，对《决定书》中提出的问题进行了自查，并针对涉及的问题制定了限期整改措施。
二、关于公司存在问题的整改措施及工作计划
（一）未及时督促控股股东履行业绩承诺
存在问题：未及时督促控股股东履行业绩承诺。针对该问题，公司整改措施及计划如下：
1、提请控股股东神雾科技集团股份有限公司（以下简称“神雾集团”）、公司证券部门以及全体董监高全面、认真学习《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》《上市公司治理准则》相关内容，规范公司及其相关方的承诺行为，保护公司和投资者的合法权益。
2、公司董事会将按照《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方
承诺》第十一条的规定，积极敦促神雾集团履行业绩补偿义务。目前公司已向监管部门汇报神雾集团承诺实际履行情况，并向控股股东、实际控制人及其关联方发出律师函，严正要求其履行承诺，针对已无法执行的要求变更其承诺方式，敦促其尽快提交切实可行的补偿方案，不得损害公司利益。公司将持续关注神雾集团股份拍卖及业绩补偿事宜的进展情况，并将严格按照《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务。公司提醒广大投资者注意投资风险。
3、公司将严格按照《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承
诺》第十条规定，在定期报告中充分、完整披露报告期内发生或者正在履行中的所有承诺事项及具体履行情况。
整改期限：目前正在整改中，公司正在与神雾集团及其相关方协调商议可行性方案。公司将长期落实整改措施，严格执行相关制度及规定。后续如有其他承诺事项，将严格督促承诺方及时履行承诺，并在定期报告中对相关承诺事项及具体履行情况进行完整充分的信息披露。
整改责任人：董事长、副董事长、副总经理、董事会秘书。
（二）信息披露存在不准确的情况
存在问题：公司在江苏省冶金设计院有限公司（以下简称“江苏院”）破产重整过程中，在企业合并的账务处理上，因没有准确把握合并日，导致财务数据与实际数据有偏差。针对该问题，公司整改措施及计划如下：
1、公司已严格按照《企业会计准则第 20 号-企业合并》进行了账务处理并
将在 2022 年年度报告中予以披露。
2、组织公司全体财务人员共同学习《企业会计准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》相关财务、会计以及信息披露要求等内容，提升相关人员专业能力和财务管理的整体素质，强化会计信
息披露的准确性、规范性。
3、公司管理层及相关业务人员对本次信息披露不准确的问题进行了认真的自审与反思，今后公司将在董事会的领导下，对公司治理、财务管理与账务处理、内部控制等方面的工作进行全面审视和梳理，及时改进和优化，切实提高公司信息披露质量和规范运作水平。
整改责任人：董事长、总经理、江苏院财务总监
整改期限：已完成，今后将持续规范执行。
（三）公司治理不规范
存在问题：部分股东大会会议记录、与会人员签名不完整、部分董事会投票和股东大会议案不规范、财务预算未经股东大会审议，公司用印管理存在漏洞，内控制度执行不到位等情况。针对上述问题，公司整改措施及计划如下：
1、关于公司部分股东大会会议记录内容不完整，参会人员签名不完整问题，公司已严格按照《上市公司章程指引》第七十二条、第七十三条和第七十四条的相关规定“股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。”“召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。”严格规范公司股东大会的召开，并完整记录出席、列席会议的董监高姓名，并如实记录议案审议经过、发言要点及表决结果，并要求与会人员签名确认。
2、关于公司个别董事存在董事会表决票签署不规范，存在只签字未勾选同意、反对或弃权的情形。针对该问题，公司目前已向全体董事、监事和高级管理人宣贯了《上市公司章程指引》第一百二十三条第（五）项对董事会会议记录包括内容的相关规定“每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）”，并严肃公司董事会、监事会的表决程序，对于采取通讯方式召开的董事会、监事会和股东大会，必须严格做好会议记录，及时敦促全体董事、监事、高级管理人员签署表决票并做好表决结果的签署和登记确认工作。
3、关于公司自 2016 年借壳上市以来，预算方案一直未经股东大会批准，违
反了《上市公司章程指引》第四十一条相关规定的问题，目前公司财务部正在组织公司及二级子公司各部门按照财务需要编制 2023 年度财务预算，后续将按照编制的实际情况报公司管理层、董事会和股东大会审议和审批并履行披露义务。同时公司正在完善《全面预算管理制度》，进一步规范公司财务管理能力，提升
管理效率。
4、关于公司与南京星动环保科技有限公司签订分包协议、与招商银行大连东港支行、雪松国际信托股份有限公司、北京中关村科技融资担保有限公司、武汉恒健通科技有限责任公司、武汉新跃科技有限公司、周水荣等签署多份债务和解和清偿协议，以及大量债权转让通知书都有加盖公司公章，但未能在公司用印登记本上有相应的记载内容，根据公司制定的《印章管理办法》的有关规定，公司存在用印管理漏洞、内控制度执行不到位的问题。
针对该问题，公司已再次严格规定公司印章保管专员的岗位职责，并已制定相应的奖惩和责任追究机制。后续公司将加大各项内控检查和内部审计力度，增强内部控制的严谨性和有效性。
整改期限：已整改，后续将长期持续规范运作，杜绝类似问题再次发生。
整改责任人：总经理、副总经理、董事会秘书、证券部、财务部、行政部。
三、公司整改情况总结
通过贵局下发的《决定书》中提出的问题和建议，公司深刻认识到在规范运作等方面存在的问题和不足，对于公司进一步提高规范运作意识、加强内部控制管理以及提高信息披露水平等方面起到了重要的推动作用。
公司将根据贵局下发的《决定书》的有关要求，积极开展整改工作，持续完善具体措施如下：
（一）公司成立专项小组根据《决定书》的有关要求，整体推进整改工作。
（二）公司现已引入第三方咨询机构协助开展全面内控和风险管理体系的建设，通过开展风险识别、进行内控及风险评估、形成风险报告和应对机制，并以此逐步修订公司责任及考核体系，同时持续不断完善与公司治理、财务报告、信息披露等相关的内部控制制度，建立内部控制运行的保障机制与监督机制，确保公司能够依法、合规、稳健、健康的运行。截止目前，公司已经修订和完善的主要内部控制制度和流程有《印章保管职责及岗位流程明细》《全面预算管理制度》和《商誉减值制度》，其他制度正在进一步细化完善和修订中，公司将按照相关规定要求及时审议和披露修订后的制度。
（三）持续加强公司董事会、监事会、管理层、财务部、证券部和少数关键岗位人员的学习和培训工作，建立公司治理层、管理层及公司核心岗位员工的合规风险意识，促进其勤勉尽责，从而提高公司管理能力和治理水平，强化员工的
专业素养。
（四）不断学习上市公司治理相关法律法规，加强公司内部信息沟通与协调，确保严格按照标准合规披露，切实提高公司信息披露质量。公司将以此次整改作为契机，深刻汲取教训。公司将认真持续地落实各项整改措施，加强相关责任人员对相关法律法规的学习，增强规范运作意识、提高公司治理水平，不断完善公司内部控制体系，保障公司规范运行，切实维护公司及全体股东合法权益。
特此公告。
神雾节能股份有限公司
2022 年 12 月 15 日
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