深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于岳阳兴长石化股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划预留授予事项的
独立财务顾问报告
二〇二三年五月
目 录
释 义 ...... 2
声 明 ...... 4
一、本激励计划已履行的必要程序......5
二、本次授予情况 ......7
三、本次授予条件成就 情况的 说明 ...... ...... ...... 12
四、结论性意见...... 14
五、备查信息...... 15
释 义
除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
岳阳兴长、公司 指 岳阳兴长石化股份有限公司（证券简称：岳阳兴长；证
券代码：000819）
本激励计划 指 岳阳兴长石化股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
划
《股权激励计划（草案）》 指 《岳阳兴长石化股份有限公司 2022 年限制性股票激励
计划（草案）》
《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于岳阳兴长石
独立财务顾问报告、本报告 指 化股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予
事项的独立财务顾问报告》
根据本激励计划规定的授予条件和授予价格，公司向激
限制性股票 指 励对象授予一定数量的公司股票，该等股票设置一定期
限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件
后，方可解除限售并上市流通
激励对象 指 参与本激励计划的人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
交易日
授予价格 指 公司向激励对象授予每股限制性股票的价格
限售期 指 限制性股票被禁止转让、质押、抵押、担保或偿还债务
等的期间
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象获授
的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 本激励计划规定的，激励对象获授的限制性股票解除限
售所必须满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《175 号文》 指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
（国资发分配〔2006〕175 号）
《171 号文》 指 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关
问题的通知》（国资发分配〔2008〕171 号）
《102 号文》 指 《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工
作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102 号）
《178 号文》 指 《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国
资考分〔2020〕178 号）
《业务办理指南》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号—业
务办理》
《公司章程》 指 《岳阳兴长石化股份有限公司章程》
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本独立财务顾问、他山咨询 指 深圳市他山企业管理咨询有限公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
声 明
他山咨询接受委托，担任岳阳兴长 2022 年限制性股票激励计划的独立财务
顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
1. 本报告依据《公司法》《证券法》《管理办法》《175 号文》《171 号文》
《102 号文》《178 号文》《业务办理指南》等有关规定，结合公司提供的有关资料和信息而制作。公司已保证所提供的有关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续
发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及
政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告
仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
一 、本激励计划已履行的必要程序
1. 2022 年 6 月 7 日，公司召开第十五届董事会第十八次会议，审议通过《2022
年限制性股票激励计划（草案）及摘要》《2022 年限制性股票激励计划考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于召开第六十三次（2021 年度）股东大会的议案》等议案。公司独立董事发表了独立意见。
2. 2022 年 6 月 7 日，公司召开第十五届监事会第十二次会议，审议通过《2022
年限制性股票激励计划（草案）及摘要》《2022 年限制性股票激励计划考核管理办法》《2022 年限制性股票激励计划激励对象名单》。
3. 2022 年 6 月 8 日，公司披露《独立董事关于公开征集表决权的公告》（公
告编号：2022-030），公司独立董事谢路国先生受其他独立董事的委托作为征集
人，就公司拟于 2022 年 6 月 28 日召开的第六十三次（2021 年度）股东大会审
议的股权激励计划相关议案向公司全体股东公开征集表决权。
4. 2022 年 6 月 9 日至 2022 年 6 月 18 日，公司内部公示本激励计划激励对
象的姓名和职务。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2022
年 6 月 23 日，公司披露《监事会关于 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单
的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-031）。
5. 2022 年 6 月 23 日，公司披露《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信
息知情人和激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-032）。
6. 2022 年 6 月 28 日，公司召开第六十三次（2021 年度）股东大会，审议通
过《2022 年限制性股票激励计划（草案）及摘要》《2022 年限制性股票激励计划考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。
7. 2022 年 7 月 4 日，公司分别召开第十五届董事会第十九次会议和第十五
届监事会第十三次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
8. 2022 年 7 月 18 日，公司披露《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授
予登记完成的公告》（公告编号：2022-038）。
9. 2023 年 5 月 30 日，公司分别召开第十六届董事会第六次会议和第十六届
监事会第六次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
二 、本次授予情况
1. 授予日：2023 年 5 月 30 日。
2. 授予价格：本激励计划预留授予的限制性股票的授予价格为 9.90 元/股，
不低于公司股票的票面金额，且不低于下列价格的较高者：
（1）预留授予董事会决议公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交
易日公司股票交易总额/前 1 个交易日公司股票交易总量）19.79 元/股的 50%，
为 9.90 元/股；
（2）预留授予董事会决议公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个
交易日公司股票交易总额/前 20 个交易日公司股票交易总量）19.71 元/股的 50%，
为 9.86 元/股。
3. 授予数量：178.60 万股。
4. 股票来源：公司向激励对象定向增发公司 A 股普通股。
5. 授予人数：23 人，限制性股票分配情况如下：
序号 姓名 职务 获授数量 占预留授予数量 占公司总股本
（万股） 的比例 的比例
1 杨海林 纪委书记、工会主席 24.00 13.44% 0.08%
2 中层管理人员—总监层级（4 人） 52.00 29.12% 0.17%
3 中层管理人员—业务经理（7 人） 63.00 35.27% 0.21%
4 核心骨干人员（11 人） 39.60 22.17% 0.13%
合计 178.60 100.00% 0.58%
注 1：本激励计划的激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
注 2：以上百分比计算结果经四舍五入，保留两位小数。
6. 有效期：本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起
至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完
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