000819 深市 岳阳兴长

证券简称：岳阳兴长                      证券代码：000819
    岳阳兴长石化股份有限公司

    2022 年限制性股票激励计划

            （草案）

                岳阳兴长石化股份有限公司

                      二〇二二年六月


                            声明

    公司及全体董事、监事保证本激励计划的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。


                          特别提示

    一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175 号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171 号）、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102 号）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178 号）、《岳阳兴长石化股份有限公司章程》等有关规定而制定。

    二、本激励计划采用的激励形式为限制性股票。股票来源为岳阳兴长石化股份有限公司（以下简称“公司”）向激励对象定向增发公司 A 股普通股股票。
    符合本激励计划授予条件的激励对象，可以授予价格获得公司 A 股普通股股
票，该等股票将由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记。激励对象获授的限制性股票解除限售前，不得转让、质押、抵押、担保或偿还债务等。
    三、本激励计划拟授予的限制性股票数量为 896.8750 万股，约占本激励计划
草案公告时公司股本总额的 3.00%。其中，首次授予 717.50 万股，占本激励计划授予总量的 80.00%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 2.40%；预留授予 179.3750 万股，占本激励计划授予总量的 20.00%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.60%。

    截至本激励计划草案公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划涉及的公司股票累计不超过公司股本总额的 10.00%；本激励计划的任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的1.00%。

    四、本激励计划首次授予的激励对象共计 102 人，包括公司董事、高级管理
人员，以及公司（含子公司）中层管理人员、其他核心骨干人员。预留授予的激励对象的确定参照首次授予的标准执行。

    本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，符合《上市公司股权激
励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

    （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （六）证监会认定的其他情形。

    五、本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为 6.55 元/股。自本激励计
划草案公告之日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息事项的，应对限制性股票的授予价格和/或限制性股票的授予数量进行相应的调整。

    六、本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 72 个月。
    七、本激励计划授予的限制性股票（含预留）分为三个批次解除限售，各批次的限售期分别为自授予登记完成之日起 24 个月、36 个月、48 个月。

    八、公司具备《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175 号）第五条规定的实施股权激励的下列条件：

    （一）公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（包括独立董事）占董事会成员半数以上；

    （二）董事会薪酬与考核委员会由外部董事构成，且委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

    （三）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；

    （四）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；

    （五）证券监管部门规定的其他条件。

    九、公司具备《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178 号）第六条规定的实施股权激励的下列条件：


    （一）公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位；

    （二）外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成员的半数以上。薪酬与考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

    （三）基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了符合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、业绩考核、薪酬福利制度体系；

    （四）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为；

    （五）健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制；

    （六）证券监督管理机构规定的其他条件。

    十、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

    （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

    （四）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （五）中国证监会认定的其他情形。

    十一、公司承诺，不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

    十二、激励对象承诺，若公司因信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益安排或者行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由参与本
激励计划所获得的全部利益返还公司。

    十三、本激励计划尚需按照相关规定履行法定程序并经公司股东大会审议通过后方可正式实施。公司股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式进行，公司股东大会对本激励计划的相关议案进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划的相关议案向公司全体股东征集表决权。

    十四、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，在满足授予条件时，
公司将按相关规定召开董事会确定授予日，向激励对象首次授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。若公司未能在 60 日内完成上述工作，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》规定的不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
    自本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内，公司应当明确预留授予的激
励对象，否则预留权益失效。

    十五、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。


                            目录


声明......2
特别提示...... 3
目录......7
第一章释义...... 8
第二章本激励计划的实施目的...... 10
第三章本激励计划的管理机构...... 11
第四章 本激励计划的激励对象...... 12
第五章 本激励计划的标的股票来源、数量和分配...... 13
第六章本激励计划的有效期、授予日、解除限售安排和限售规定...... 14
第七章限制性股票的授予价格及确定方法...... 17
第八章限制性股票的授予条件和解除限售条件...... 18
第九章 本激励计划的调整方法和程序...... 23
第十章 本激励计划的会计处理...... 25
第十一章 本激励计划的实施程序...... 27
第十二章公司/激励对象各自的权利义务...... 30
第十三章公司/激励对象情况发生变化的处理方式...... 32
第十四章限制性股票回购注销的原则...... 35
第十五章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制...... 38
第十六章附则...... 39

                        第一章释义

    以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

岳阳兴长、公司      指  岳阳兴长石化股份有限公司

本激励计划          指  岳阳兴长石化股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）

                        根据本激励计划规定的授予条件和授予价格，公司向激励对象
限制性股票          指  授予一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，
                        在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售并上
                        市流通

激励对象            指  参与本激励计划的人员

授予日              指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日

授予价格            指  公司向激励对象授予每股限制性股票的价格

限售期              指  限制性股票被禁止转让、质押、抵押、担保或偿还债务等的期
                        间

解除限售期          指  本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象获授的限制
                        性股票可以解除限售并上市流通的期间

解除限售条件        指  本激励计划规定的，激励对象获授的限制性股票解除限售所必
                        须满足的条件

《公司法》          指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》          指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》        指  《上市公司股权激励管理办法》

《175 号文》        指  《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资
                        发分配〔2006〕175 号）

《171 号文》        指  《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通
                        知》（国资发分配〔2008〕171 号）

《102 号文》        指  《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事
                        项的通知》（国资发考分规〔2019〕102 号）

《178 号文》        指  《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分