证券代码：000819 证券简称：岳阳兴长 公告编号：2021-043
岳阳兴长石化股份有限公司
关于对外投资设立控股子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资基本情况
根据岳阳兴长石化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟于近期与惠州市环大亚湾新区管理委员会、惠东县人民政府签署《岳阳兴长聚烯烃新材料项目投资协议》要求，为保证惠州新材料项目的顺利实施，本公司拟以现金出资 6500万元，与控股子公司湖南立为新材料有限公司（以下简称“湖南立为”）、惠州众兴长嵘企业管理服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“众兴长嵘”）共同投资设立惠州立拓新材料有限责任公司（以下简称“惠州立拓”，具体名称以工商注册为准），并共同拟定了《合资合作合同》。。
惠州立拓注册资本为人民币 10000 万元，本公司占其注册资本的 65%，为其第
一大股东。
2、董事会审议情况
2021 年 7 月 27 日，本公司第十五届董事会第十一次会议审议通过了《关于投
资设立控股子公司的议案》，同意投资 6500 万元，与湖南立为、众兴长嵘共同出资设立惠州立拓，授权总经理办理惠州立拓设立相关事宜，签署相关文件。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项在公司董事会审议权限内，无需提交公司股东大会审议。
3、本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
1、湖南立为
名称 湖南立为新材料有限公司
企业类型 其他有限责任公司
法定代表人 付锋
成立时间 2020 年 09 月 10 日
注册资本 10000 万人民币
注册地址 湖南省岳阳市云溪区长岭兴长集团大厦 1 楼 106 室
统一社会信用代码 91430600MA4RN4MN3L
主营业务 新材料技术开发、咨询、转让服务、高分子材料、塑料制
品、橡胶制品、化学纤维、化学试剂和助剂、化工产品（以
上项目均不含危险化学品）的研发、生产和销售，聚烯烃
催化剂的研发。（依法经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
2、众兴长嵘
名称 惠州众兴长嵘企业管理服务合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 岳阳众兴惠聚企业管理咨询有限责任公司
成立日期 2021 年 7 月 26 日
注册地址 广东省惠州市惠东县白花镇新平大道 3065 号
统一社会信用代码 91441323MA56UEC506
企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
经营范围 依法自主开展经营活动）
湖南立为为公司控股子公司，公司持股 67%。本次交易不构成关联交易，湖南
立为不是失信被执行人。
惠州长嵘及其股东方与本公司及董事、监事、高管不存在关联关系，不是失信被执行人。
三、拟设立控股子公司的基本情况
（一）基本情况
1、公司名称：惠州立拓新材料有限责任公司（暂定）
2、注册资本：10000 万元人民币
3、企业类型：有限责任公司
4、法定代表人：付锋
5、注册地址：惠州市惠东县（暂定）
6、拟从事的经营范围：新材料技术开发、咨询、转让服务，高分子材料、聚烯烃材料、塑料制品、橡胶制品、化学纤维、化学试剂和助剂、化工产品（以上项目均不含危险化学品）的研发、生产和销售，聚烯烃催化剂的研发和生产。经营本企业所需原辅材料的进口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
上述信息以当地市场监督管理部门核定登记为准。
（二）公司股权结构及各方出资方式
股东名称或姓名 出资金额 持股比例 出资方式
（万元）
1 岳阳兴长石化股份有限公司 6500 65% 现金
2 湖南立为新材料有限公司 2000 20% 现金
3 惠州众兴长嵘企业管理服务合伙 1500 15% 现金
企业（有限合伙）
合计 10000 100%
岳阳兴长、湖南立为均拟以自有资金对公司进行现金出资，在公司成立之日起1 个月内分别将出资款 6500 万元、2000 万元支付至公司指定的验资账户，作为启动资金。
众兴长嵘拟以现金出资，认缴期限为 2040 年 12 月 31 日。
四、合资合作合同的主要内容
1、组织机构
公司设股东会、执行董事及监事，按照《中华人民共和国公司法》及惠州立拓章程的规定行使职权。
股东会是公司的最高权力机构，股东会由合同各方组成，按认缴出资比例行使表决权。
公司不设董事会，设执行董事一人，由岳阳兴长指派。执行董事任期三年，任期届满可连选连任。执行董事任期届满前，股东会不得无故解除其职务。
公司不设监事会，设监事一人，由岳阳兴长指派。监事任期三年，任期届满可连选连任。
公司法定代表人和总经理由岳阳兴长指派，设副总经理若干名，具体权利和义务按照管理制度执行。
公司的财务负责人由岳阳兴长指派。
众兴长嵘在作为股东期间，自愿将其所持有惠州立拓股权对应的全部表决权委托给岳阳兴长行使，仅保留对应的收益权。未经双方一致同意，众兴长嵘不得擅自收回其委托给岳阳兴长的表决权。
2、各方的义务和责任
各方应本着诚实、信用的原则自觉履行本合同。各方均有义务为对方严守商业秘密，未经对方许可，不得对外提供任何有关对方未公开的业务经营的资料和信息。法律法规另有规定的除外。
各方应共同协助取得项目建设、运营所需要的各项审批/备案手续。
各方应共同为企业提供良好的合作经营环境，协调处理好有关政府部门和地方关系。
3、分红政策
股东按照实缴出资比例分取红利，股东未实缴部分不参与分红。
业绩承诺期不进行分红。
4、知识产权
公司成立后，产生的专利技术或非专利技术等无形资产归属公司所有。
合资期间，各方应当遵守保密制度，未经公司书面同意，不得接触、获取、复制、下载、缓存、保存、转移、披露或泄露任何数据、信息、文件及其他资料。
5、违约责任
若一方未履行本合同的约定和规定的责任义务，违约方应当继续履行本合同并采取补救措施，因此给守约方造成的损失，由违约方赔偿。该损失包括但不限于直接损失、与直接损失有关的诉讼费、律师费、差旅费以及其他所发生的合理费用。
任何一方未按本合同约定的出资期限如期缴付或缴清其出资额时，即构成违约，违约方每日应按应缴未缴出资总额的万分之五的标准支付逾期出资违约金，如违约金不足以弥补惠州立拓及其他股东因此造成的损失，守约方可以依法要求违约方继续赔偿因未缴付或缴清出资造成的经济损失。
合同各方违反本合同约定取得收益的，该收益应归公司所有。
6、合同生效及其它
本合同经各方签署后于文首所载日期成立并生效。
除非另有明确规定，本合同任何一方未能或延迟行使本合同项下的任何权利不应被作为放弃这些权利；任何对权利的单独或部分地行使均不排除其未来对这些权利的行使。
如本合同所载任何一项或多项条文根据本合同约定适用的法律或依本合同的规定在任何方面效力终止、被宣告无效、变为不合法或不能强制执行，本合同所载其余条文的有效性、合法性及可强制执行性在任何形式下不受到影响或损害。
本合同一式陆份，甲方执贰份，乙方执贰份，丙方执壹份，公司执壹份，具有同等法律效力。
四、投资设立控股子公司的目的、存在的风险和对上市公司的影响
1、对外投资的目的
公司投资设立控股子公司惠州立拓，旨在负责惠州新材料项目的运营和管理，对公司今后在新材料领域的发展具有重要的战略意义。公司本次对外投资的资金来源为公司自有资金，不会对公司的正常生产及经营产生不利影响，符合公司全体股东的利益。
2、可能存在的风险
目前控股子公司设立事项尚需办理工商注册登记等相关手续，能否尽快完成相关手续存在不确定性。标的公司为新设公司，在运营管理、内部控制、项目运营等方面存在过渡期，能否达到预期目标存在一定的不确定性。
3、对上市公司的影响
本次设立控股子公司以自有资金投入，短期内对上市公司财务和生产经营不会产生重大影响。本次投资有利于上市公司长期可持续发展，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
六、备查文件
1、第十五届董事会第十一次会议决议
2、合资合作合同
特此公告。
岳阳兴长石化股份有限公司董事会
二〇二一年七月二十九日
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