证券代码：000819 证券简称：岳阳兴长 公告编号：2020-041
岳阳兴长石化股份有限公司
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资基本情况
本公司拟以现金出资 6700 万元，与岳阳众兴汇晨企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“众兴汇晨”）、自然人股东白丽莉、金鑫鑫共同出资设立新材料公司(下称“新材料公司”, 具体名称以市场监督管理机关登记为准)，并共同拟定了《股东合作协议》。
新材料公司注册资本为人民币 10000 万元，本公司占其注册资本的 67%，为其
第一大股东。
2、董事会审议情况
2020 年 8 月 27 日，本公司第十五届董事会第五次会议审议通过了《关于投资
设立新材料合资公司的议案》，同意投资 6700 万元，与众兴汇晨、自然人白丽莉、金鑫鑫股东共同出资设立新材料公司，授权总经理办理新材料公司设立相关事宜，签署相关文件。
根据《公司章程》有关规定，该项投资经董事会批准，无需经股东大会批准。
3、本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组》规定的重大资产重组。
二、交易对手方情况
1、岳阳众兴汇晨企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：岳阳众兴致远企业管理咨询有限责任公司
成立日期：2020 年 7 月 31 日
注册地址：湖南省岳阳经济技术开发区岳阳兴长大厦 701 室
统一信用代码：91430600MA4RJMER2Q
经营范围：信息技术咨询服务，企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
众兴汇晨及其股东方与本公司及董事、监事、高管不存在关联关系，不是失信被执行人。
2、白丽莉、金鑫鑫
上述 2 位自然人股东均为中国籍，与本公司及董事、监事、高管不存在关联关系，不是失信被执行人。
三、投资标的公司基本情况
1、公司名称：以市场监督管理机关核准登记为准
2、注册地址：岳阳市云溪区
3、经营范围：
新材料技术开发、咨询、转让服务，高分子材料、塑料制品、橡胶制品、化学纤维、化学试剂和助剂（监控化学品、危险化学品除外）、化工产品（不含危险化学品和一类易制毒化学品）的研发、生产和销售，聚烯烃催化剂的研发、生产和销售。
4、经营期限：长期。
以上各项内容具体以市场监督管理机关登记为准。
5、注册资本：10000 万元人民币
6、股东名称、认缴出资金额、持股比例及出资方式
出资金额
股东名称或姓名 持股比例 出资方式
（万元）
1 岳阳兴长石化股份有限公司 6700 67% 现金
2 岳阳众兴汇晨企业管理咨询合伙 2100 21% 现金
企业（有限合伙）
3 白丽莉 771.4286 7.7143% 技术出资
4 金鑫鑫 428.5714 4.2857% 技术出资
合计 10000 100%
7、出资期限
岳阳兴长拟以自有资金对公司进行现金出资，在公司成立之日起 30 日内将第
一期出资款 3000 万元支付至公司指定的验资账户，作为公司启动资金。后续出资
金额由岳阳兴长根据公司的实际经营情况进行出资，认缴期限为 2040 年 12 月 31
日。
众兴汇晨拟以现金出资，认缴期限为 2040 年 12 月 31 日。
白丽莉、金鑫鑫拟以双方共同拥有的一项非专利技术——“聚烯烃新产品开发与应用成套技术 ”（以下简称“出资技术”）出资，根据北京中金浩资产评估有限责任公司出具的《白丽莉、金鑫鑫拟用知识产权出资涉及的非专利技术资产评估报告》（中金浩评报字【2020】第 1556 号），该项出资技术作价 1200 万元，占公司的股权比例为 12%，其中，白丽莉占比 7.7143%，金鑫鑫占比 4.2857%。白丽莉、金鑫鑫自技术评估报告及相关技术资料移交至公司之日起视为履行实缴出资义务。
四、《股东合作协议》的主要内容
（一）协议主体
甲方：岳阳兴长石化股份有限公司
乙方：白丽莉
丙方：金鑫鑫
丁方：岳阳众兴汇晨企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
（二）关于出资技术的特别约定
1、乙方和丙方的陈述与保证
为完成投资协议预期交易之目的，乙方和丙方做出陈述与保证如下，并且各方确认，投资协议其他方系建立在对下述陈述与保证充分信赖之基础上方达成投资协议：
（1）保证其拥有出资技术完整的所有权及知识产权，出资技术不属于职务发明，未自行或许可他人使用，亦不存在质押或任何形式的第三人权利，未侵犯他人知识产权或商业秘密；
（2）自公司成立之日起，公司享有该出资技术的专利申请权，各方保证配合
公司申请专利，包括但不限于配合或帮助公司提交专利申请请求书、说明书及其摘要和权利要求书等文件。各方不得自行或与第三方合作或交由第三方申请专利。
（3）自公司成立之日起，出资技术的所有权及全部知识产权（包括但不限于专利申请权、商业秘密、技术方法等）和全部相关技术资料归属于公司。
（4）公司成立后，不得就投资协议涉及的非专利技术自营或与任何第三方进行合作。
2、替代技术约定
（1）若出资技术不能应用于工业化生产，则乙方和丙方共同承诺，将提供一种甲方认可的替代技术，替代技术应能应用于工业化生产，实现各方缔结投资协议的目的，且该替代技术的专利申请权、所有权均由公司所有。
（2）乙方和丙方作出的陈述与保证同样适用于替代技术。
3、 技术改进成果的归属
（1）公司成立后，乙方和丙方若对出资技术及替代技术进行研究、改进、调整或重新试验的，所获得的新技术或改进技术的专利申请权和所有权均归公司所有。
（2）乙方和丙方因履行公司职务或者主要是利用公司的物质技术条件、业务信息等产生的发明创造、作品、非专利技术成果等，其知识产权归公司所有。
（三）保密义务
协议各方履行保密义务的期间为：担任公司股东期间以及退股之后。退股后，协议各方仍应对其在公司担任股东期间接触、知悉、掌握并属于公司或者虽属于第三方但公司承诺负有保密义务的商业秘密承担与担任股东期间同等的保密及不擅自使用相关商业秘密的义务。协议各方不再承担保密义务的期限为公司宣布解密或者该等商业秘密实际上已经公开之后。
（四）同业竞争竞业禁止
1、 协议各方在担任公司股东期间及退股后，非经公司事先书面同意，不得利
用其获得、知悉或掌握的公司商业秘密，在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于由其单独经营，通过合资经营，或对另一企业持有股份或拥有其他权益等）经营、参与经营或就职于与公司构成或可能构成竞争之任何业务或活动；
2、 协议各方在担任公司股东期间及退股后，非经公司事先书面同意，不得以
任何主体的名义，申请与出资技术及替代技术相同或相近似的专利；
3、 协议各方在担任公司股东期间及退股后，非经公司事先书面同意，不得将
公司的技术授权他人使用。
协议各方应保证其近亲属应同时遵守保密义务和同业竞争竞业禁止义务。
（五）公司治理
公司设股东会、执行董事及监事，按照《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定行使职权。
公司不设董事会，设执行董事一人，由甲方指派。执行董事任期三年，任期届满可连选连任。执行董事任期届满前，股东会不得无故解除其职务。
公司不设监事会，设监事一人，由甲方指派。监事任期三年，任期届满可连选连任。
公司法定代表人和总经理由甲方指派。
公司的财务负责人由甲方指派。
丁方在作为股东期间，自愿将其所持有公司股权对应的全部表决权委托给甲方行使，仅保留对应的收益权。未经甲、丁双方一致同意，丁方不得擅自收回其委托给甲方的表决权。
各方同意，按实缴出资比例分红，公司亏损由各方以出资额为限按认缴比例承担。
（六）其它约定
乙方、丙方和丁方转让公司股权须经甲方同意，且在同等条件下，相较于其他出资人，甲方享有优先购买权。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的
公司本次与众兴汇晨及自然人股东白丽莉、金鑫鑫投资设立新材料公司，旨在借助技术方的聚烯烃技术，在资源利用升级方向上实现突破，从而拓展公司高端产品业务及市场，提升核心竞争力，推动产业转型和升级。
2、对外投资存在的风险
新材料公司未来运作将要面临的一是政策风险，石化行业受国家宏观经济政策
及行业政策的影响；二是存在一定的技术风险，新材料公司研发的聚烯烃技术目前尚处于放大试验阶段，技术研发能否成功、是否具有广阔的市场前景存在一定的风险；三是管理风险，公司未来的管理是否高效、适应市场、促进公司的成长存在一定的风险。
3、对外投资对公司的影响
本次设立控股子公司以自有资金投入，资金投入将根据新设立公司的业务进展情况分期进行，预计在短期内对公司财务状况、经营成果不会产生重大影响。
六、备查文件
1、第十五届董事会第五次会议决议
2、新材料公司股东合作协议
3、新材料公司章程
特此公告。
岳阳兴长石化股份有限公司董事会
二〇二〇年八月三十一日
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