岳阳兴长石化股份有限公司
第十四届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司第十四届董事会第十九次会议通知于2019年3月11日以短信、微信、电子邮件、传真、专人送达方式发出，会议于2019年3月22日上午8:30在长沙圣爵菲斯大酒店举行，应到董事9人，实到9人，其中董事杨哲先生、彭东升先生因公未能亲自出席会议，分别委托董事长王妙云先生、董事刘庆瑞先生出席会议并代行表决权；4位监事、部分高级管理人员、2位候任高级管理人员列席了会议；会议由董事长王妙云先生主持。会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，合法有效。
会议以记名表决的方式审议通过了如下报告、议案：
一、董事会工作报告
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
该报告尚需经股东大会批准。
该报告同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
二、总经理工作报告
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
三、2018年度财务决算和2019年度财务预算报告
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
其中2018年度财务决算报告尚需经股东大会批准。
四、2018年利润分配预案
以公司2018年末总股本271,338,100.00元为基数，向全体股东每10股送0.5股、派发现金0.2元(含税)，共送股13,566,905股，派发现金红利5,426,762.00元；剩余未分配利润留存到下一年度；资本公积金不转增股本。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
独立董事对该议案发表了独立意见；该预案尚需经股东大会批准。
五、2018年年度报告正文及摘要
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
其中2018年年度报告正文尚需经股东大会批准。
公司2018年年度报告正文及摘要同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
六、关于2018年日常关联交易执行情况及2019年日常关联交易金额预计的议案
1、与第一大股东关联方2019年度日常关联交易预计
(1)批准2019年度采购原辅材料合计预计金额132,652万元；
(2)批准2019年度采购燃料和动力合计预计金额5472万元；
(3)批准2019年度采购成品油合计预计金额4310万元；
(4)批准2019年度销售产品合计预计金额74,662万元；
(5)批准提供劳务服务合计预计金额350万元；
(6)批准接受劳务服务合计预计金额300万元。
关联董事王妙云、李华、杨哲对上述6项分议案均回避表决，表决结果均为：6票同意、0票反对、0票弃权。
上述关联交易中，第(1)—(4)尚需分别提请股东大会批准。
2、与第三大股东关联方2019年度日常关联交易预计
批准接受兴长集团劳务服务预计金额320万元和向其关联方销售产品预计金额3500万元。
关联董事黄中伟回避表决，表决结果为：8票同意、0票反对、0票弃权。
独立董事对上述与第一大股东、第三大股东的日常关联交易发表了独立意见并同意提请董事会审议。
上述关联交易具体内容见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于2018年日常关联交易执行情况及2019年日常关联交易金额预计的公告》。
七、关于开展商品期货套期保值业务的可行性分析报告
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于开展商品期货套期保值业务的可行性分析报告》。
八、商品期货套期保值业务管理办法
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《商品期货套
期保值业务管理办法》。
九、关于开展商品期货套期保值业务的议案
同意根据公司生产经营情况，以自有资金不超过1000万元开展甲醇期货套期保值业务；在业务开展期间，任一时点保证金余额(不包括交割当期头寸而支付的全额保证金在内)合计不得超过人民币1,000万元，在上述额度内，保证金可循环使用；业务开展期间为董事会审议通过之日起至2020年12月31日；授权总经理班子具体组织实施。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
独立董事该议案发表了独立意见，监事会发表了审议意见。
具体内容见公司同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于开展商品期货套期保值业务的公告》。
十、关于使用闲置资金购买理财产品的议案
同意使用不超过人民币7,000万元的自有暂时闲置资金购买理财产品；在上述额度内，资金可以在决议有效期内滚动使用，且在任一时点使用闲置资金购买理财产品的总额不超过7,000万元；决议有效期为自董事会通过之日起24个月，有效期内任一理财产品投资期限不得超过12个月；授权总经理按照风险控制措施行使该项投资决策权并签署相关合同文件，财务主管副总经理负责组织实施。
表决结果：9票同意、0票反对、弃权0票
独立董事发表了独立意见；监事会发表了审议意见。
具体内容见公司同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于使用闲置资金购买理财产品的公告》。
十一、关于支付2018年度审计报酬和聘请2019年度审计机构的报告
1、拟支付中审华会计师事务所(以下称“中审华”)2018年度审计报酬56万元，其中财务报告审计报酬38万元、内部控制审计报酬18万元。中审华为公司提供审计服务期间的差旅费由公司承担。
表决结果：9票同意、0票反对、弃权0票。
该报酬经股东大会批准后支付。
2、续聘中审华为公司2019年度会计报表和内部控制审计、验资及其他相关咨询服务的审计机构，聘请时间为一年，聘请期间的酬金，按照物价部门核定的收费标准和公司确定的支付会计师事务所报酬的决策程序支付。
表决结果：9票同意、0票反对、弃权0票。
该报告尚需经股东大会批准。
独立董事对该议案发表了独立意见。
十二、2019年总经理班子薪酬考核方案
该方案主要内容为：⑴董事会考核总经理班子以年度利润目标为主，辅以安环、投资、生产、营销、成本、用工、管理等工作目标；⑵总经理班子薪酬由岗位工资和绩效工资两部分组成，其中岗位工资按岗位标准固定发放、绩效工资根据考核指标完成情况进行发放；⑶班子成员绩效工资与岗位、工作目标、任务完成情况挂钩；⑷绩效工资采取按月预支、年度结算的方式发放，年度结束后，薪酬与考核委员会根据年度工作目标完成情况、已发放的绩效工资和中介机构审定后的年度财务报告，提出总经理班子年度绩效工资考核结果，报董事长批准后实施。
董事会批准该办法。
关联董事彭东升、刘庆瑞回避表决，表决结果为：7票同意、0票反对、0票弃权。
该办法由公司董事会薪酬与考核委员会提出并提请董事会审议，独立董事发表了独立意见。
十三、关于购置发展项目储备用地的议案
授权总经理班子在不超过3000万元总地价内以招拍挂方式购置该宗土地，并授权总经理签署相关协议。
该宗土地位于岳阳云溪工业园长炼分园，面积约为107亩(具体位置、面积最终以规划、国土部门相关用地红线图为准)。
表决结果为：9票同意、0票反对、0票弃权。
十四、公司内部控制自我评价报告
董事会认为：根据公司财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大和重要方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
董事会批准该报告。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
独立董事对该议案发表了独立意见，监事会发表了审议意见。
该报告同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
十五、公司社会责任报告
董事会批准该报告。
表决结果为：9票同意、0票反对、0票弃权。
该报告同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
十六、关于调整高级管理人员的议案
根据总经理提名：
1、因年龄原因，免去刘庆瑞先生财务总监、副总经理职务；
2、因岗位调整原因，免去杨海林先生副总经理职务；
3、聘任李湘波先生为公司副总经理；
4、聘任霍国良先生为公司副总经理。
表决结果均为：9票同意、0票反对、0票弃权。
董事会提名委员会对副总经理拟任人选进行了审查，认为：拟任人选提名人资格、提名程序符合《公司法》、《公司章程》的规定；拟任人选不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条不得担任公司高级管理职务的情形，不存在受中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不是失信被执行人或失信责任主体、失信惩戒对象，符合《公司法》等相关法律、法规和规章和《公司章程》规定的副总经理任职条件；同意将拟任人选提请董事会审议。
独立董事对高级管理人员调整事项发表了独立意见。
董事会对刘庆瑞、杨海林2位先生在担任公司财务总监、副总经理期间为公司经营管理、规范运作、改革发展等方面所作的贡献表示衷心的感谢。
李湘波、霍国良两位先生的简历详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露的《关于公司高级管理人员变动的公告》。
特此公告。
岳阳兴长石化股份有限公司董事会
二〇一九年三月二十二日
