证券代码：000819 证券简称：岳阳兴长 编号：2007-038
岳阳兴长石化股份有限公司关于控股子公司签署重大协议的公告
本公司及其董事会全体成员保障信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性程序或者重大遗漏。
2007年8月24日，公司控股子公司重庆康卫生物科技有限公司(以下称"重庆康卫")与重庆市北碚区人民政府(以下称"北碚区政府")在重庆市北碚区签署了《口服重组幽门螺杆菌疫苗项目投资框架性协议书》及《补充协议》(以下合称"框架协议")，现将有关事项公告如下：
一、风险提示
1、协议的生效条件
框架协议需经重庆康卫股东会、岳阳兴长石化股份有限公司(以下称"岳阳兴长")董事会批准后生效。
2、协议的重大风险及重大不确定性。
口服重组幽门螺杆菌疫苗(胃病疫苗)系重庆康卫正在研制中的国家一类新药，已经完成了Ⅲ期临床试验，并于2007年3月5日获得中国药品生物制品检定所出具的Ⅲ期临床实验总结报告；2007年4月25日，重庆康卫收到重庆市食品药品监督管理局编号为渝新070012号的《药品注册申请受理通知书》，胃病疫苗新药申报材料已获国家食品药品监督管理局(以下称"国家药监局")受理，目前正在审评之中。
框架协议是基于建设"胃病疫苗"生产基地而签署的，旨在推进其产业化进程。但协议的履行存在以下重大风险及重大不确定性：
⑴胃病疫苗新药申报材料虽已获国家药监局受理，但并不表明该药一定能够获得新药证书。该药是否能够获得新药证书存在不确定性，因而可能出现已经投入而不能获得新药证书而导致投资失败的风险。
⑵即使该药能够获得新药证书，也需经过国家药监局一系列的审评程序，这些程序的履行将需要时间。胃病疫苗获得新药证书的时间存在不确定性，因而可能出现已经投入但不能及时投产而被北碚区政府单方终止协议并收回产业先导资金补助金、基础设施建设和科技开发补助金及担保贷款等优惠政策的风险。
⑶胃病疫苗正式投产以获得国家药监局新药证书、《药品生产许可证》以及重庆康卫具备生产条件、药品批准文号为条件，正式投产时间存在不确定性。
⑷胃病疫苗正式投产后，一方面存在效益不理想导致投资失败的风险；另一方面，在约定的期限内未达到约定的产出和利税指标，存在被北碚区政府收回给予重庆康卫的产业先导资金补助、担保贷款等优惠政策以及基础设施建设和科技开发补助资金的风险。
⑸协议的履行需要较长的过程，在协议履行过程中，国家法律法规的变化、协议双方情况的变化都会影响协议的履行。
二、协议当事人介绍
甲方：重庆市北碚区人民政府，系重庆市下辖的区一级人民政府，法定代表人雷政富(北碚区人民政府区长)。
乙方：重庆康卫生物科技有限公司，主营新药研究及技术服务，现主要研制国家一类新药口服重组幽门螺杆菌疫苗(胃病疫苗)，注册资本4043.20万元，注册地为重庆市沙坪坝区，法定代表人邓和平。本公司持有其2330万元股份，占其注册资本的57.63％，系本公司控股子公司。
三、合同的主要内容
1、乙方第一期拟总投资2亿元人民币，在北碚区建设"胃病疫苗"生产基地。在甲方将"七通一平"的工业用地交给乙方后，乙方开始进行基本建设，24个月建成投产。
2、第一期投资规模为年设计生产能力500万人份。乙方的"胃病疫苗"后续不同剂型的产品、衍生物也应在北碚区生产基地进行生产，同时乙方应根据产品市场拓展、项目后续研发及产业化情况，逐步达到年设计生产能力2000万人份。
3、甲方将重庆市北碚区同兴工业园区的500亩工业用土地，以"招拍挂"的方式出让给乙方，用于"胃病疫苗"项目产业化基地建设。同时，甲方承诺尽快将工业用地进行"七通一平"后交给乙方开始进行基本建设；协助乙方尽快进行项目的前期设计；帮助乙方取得有关土地的地质情况等资料；乙方注册到甲方所在地后，帮助乙方在三个月之内完成办理土地证的一切手续。
4、甲方给予乙方不低于人民币6650万元的基础设施建设和科技开发补助，在乙方到甲方所在地开工建设后，两个月内由甲方以现金方式汇入乙方指定的账户。同时，甲方给予乙方1500万元的产业先导资金补助，此优惠政策在甲乙双方签订了正式投资合同且乙方将土地款汇入了甲方帐户、乙方取得新药证书后一周内，由甲方一次性汇入乙方指定的账户，由乙方统一安排使用，但必须用于"胃病疫苗"项目。
5、甲方对乙方实行西部大开发高新技术企业税收优惠政策，项目投产年份次年起所得税实行"两免三减半"，以后按照10％计征所得税。甲方适当安排科研开发专项经费。
6、甲方委托的公司为乙方贷款提供担保，以保证该项目产业化建设资金需求，担保额度不低于1亿元。此项优惠政策自乙方实质性投入资金进行生产基地建设开始执行。
7、乙方未能按照协议约定，在甲方将"七通一平"的工业用地交付后的24个月建成投产，经甲方同意，可以延期6个月建成，经延长仍不能建成投产，甲方有权单方终止协议，并收回产业先导资金补助金、基础设施建设和科技开发补助金及担保贷款等优惠政策。
8、协议所涉及的奖励优惠政策要求该项目技术专利在20年内(不含1年半的投产期)不得在中国大陆其它地区实施产业化生产，乙方公司总部必须设在北碚区，同时不得在全球其它国家与地区设立总部。但可以在中国香港、澳门、台湾地区可以设立分厂进行生产；同时，乙方胃病疫苗产品需出口时，可以在境外国家设立分厂进行生产。
9、乙方正式投产后的三年内[正式投产的当年和第二年(自然年度)均不计算，从第三年的公历1月1日开始算起]产出应达到人民币15亿元，利税应达到人民币5亿元。如未达到，甲方将收回给予乙方的产业先导资金补助、担保贷款等优惠政策。
10、乙方正式投产后的五年内[正式投产的当年和第二年(自然年度)均不计算，从第三年的公历1月1日开始算起]产出未达到人民币10亿元，利税未达到人民币3亿元时，甲方将收回给予乙方的基础设施建设和科技开发补助6650万元。
11、协议经签署后，需报乙方股东会及岳阳兴长董事会批准。
四、协议对上市公司的影响
框架协议的签署旨在推进胃病疫苗的产业化进程，以便在获得新药证书后能够尽快组织生产，及时产生效益。如果胃病疫苗能够顺利获得新药证书，上述协议得以履行，将为重庆康卫实施胃病疫苗产业化获得财务资助，降低投资风险，有利于公司做大做强胃病疫苗项目。
五、协议的审议程序
2007年8月24日召开的重庆康卫第二届董事会第三次会议已经批准框架协议，并报请岳阳兴长董事会审议批准。
2007年8月25日召开的岳阳兴长第十一届董事会第十四次会议已经批准框架协议。
框架协议尚需经重庆康卫股东会批准。岳阳兴长将在审议框架协议的重庆康卫股东会上投赞成票。公司将及时披露重庆康卫股东会对框架协议的审议情况。
六、备查文件目录
1、《口服重组幽门螺杆菌疫苗项目投资框架性协议书》；
2、《口服重组幽门螺杆菌疫苗项目投资框架性协议书》之补充协议；
3、重庆康卫生物科技有限公司第二届董事会第三次会议决议；
4、岳阳兴长石化股份有限公司第十一届董事会第十四次会议决议。
岳阳兴长石化股份有限公司董事会
二〇〇七年八月二十七日
