证券代码：000818 证券简称：航锦科技 公告编号：2023-046
航锦科技股份有限公司
关于筹划对外投资暨签署框架协议的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
航锦科技股份有限公司（以下简称“航锦科技”或“公司”）本次拟对外投资事项尚需履行相应的决策和审议程序，能否最终完成存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、对外投资概述
航锦科技全资子公司航锦（武汉）人工智能科技有限公司（以下简称“航锦
人工智能”）于 2023 年 9 月 25 日在武汉与武汉超擎数智科技有限公司（以下简
称“超擎数智”）、超擎数智实际控制人唐春峰先生共同签署了《股权投资框架协议》（以下简称“框架协议”）。航锦人工智能拟对超擎数智现金增资 1.9 亿元，本次增资完成后，航锦人工智能预计持有超擎数智 25%股权，具体投资金额和持股比例以各方最终正式签署的协议为准。
本次交易已经公司总经理办公会审议通过，尚需提交董事会审议。本次交易暂未构成关联交易，如后续涉及关联交易将履行相应的审议程序。本次交易亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资标的基本情况
1、基本情况
名称：武汉超擎数智科技有限公司
注册资本：4556 万元
法定代表人：熊文
类型：其他有限责任公司
成立日期：2017 年 10 月 13 日
经营范围：一般项目：光通信设备销售；通信设备销售；网络设备销售；互联网设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；5G 通信技术服务；云计算设备
销售；人工智能基础软件开发；人工智能硬件销售；人工智能公共服务平台技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
是否为失信被执行人：否
是否存在法律法规之外其他限制股东权利的条款：否
2、截至协议签署之日，投资标的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%） 出资方式
1 北京博云领创科技中心（有限合伙） 1199.73 26.33 货币
2 数字元景（北京）科技有限公司 1066.67 23.42 货币
3 北京星云恒升网络科技有限公司 800.00 17.56 货币
4 北京数迅永合科技中心（有限合伙） 789.60 17.33 货币
5 武汉华工科技投资管理有限公司 700.00 15.36 货币
合计 4556.00 100.00
3、最近一年又一期的主要财务指标
单位：万元
项目 2023年7月31日（经审计） 2022年12月31日（经审计）
资产总计 8,335.23 4,313.55
负债总计 4,600.81 2,227.19
净资产 3,734.42 2,086.36
项目 2023年1-7月（经审计） 2022年度（经审计）
营业收入 10,948.65 5,609.68
净利润 1,591.02 253.15
三、框架协议的主要内容
1、协议签署主体：
甲方：航锦（武汉）人工智能科技有限公司
乙方：武汉超擎数智科技有限公司
丙方：唐春峰
（1）根据本协议的条款和条件，各方同意：甲方或甲方指定的第三方对乙方增资扩股，拟按照投前 5.7 亿元人民币的估值（公司已对标的企业进行评估），对乙方增资 1.9 亿元人民币，增资后甲方持有乙方 25%股权；具体投资金额和估值以甲乙双方最终正式签署的协议为准。
（2）本次交易的方式为货币形式，即由甲方按照各方最终签署的《投资协议》约定的价格、期限，向乙方进行支付。
（3）与本次交易相关的税费，由各方按照相关法律法规的规定予以承担。
3、交易的达成：
（1）本协议一经签署，各方应积极履行本次交易最终达成所需的各项内部审议及相关政府部门的审批、备案等程序。
（2）各方在本协议基础上签订《投资协议》并继续履行相关约定的前提条件：
① 甲、乙双方就本次交易的方式及价格等相关事宜协商达成一致；
② 甲方及乙方的相应决策组织机构通过本次交易的决议。
4、排他期：
（1）甲方就本次交易获得 45 日的排他期，并从本协议签订日起计算。如各方确认已进入约束性交易合同的谈判阶段，则该排他期时间可延长 20 日。
（2）在排他期内，乙方和丙方承诺不直接或间接与其他第三方商讨、谈判或达成任何与本协议所描述的交易有关的协议；亦不得寻求、支持或回应任何可能引起与交易事宜相关的出售、出租或处置行为。如因此导致本次交易无法完成的，甲方有权追究乙方和丙方的赔偿责任。
5、违约责任：
本协议签署后，除因不可抗力因素外，任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺或责任，给其他方造成损失的，应承担全部违约责任及赔偿责任。
6、其他事项：
本协议为各方针对本次交易达成的框架性协议文件以指导后续工作，就本次交易的具体交易条款安排等由各方按照相关法律法规、规范性文件的规定最终签署的《投资协议》等协议为准。
四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的：
2023 年 7 月 25 日公司成立航锦人工智能，旨在提升人工智能在公司战略布
局中的定位。超擎数智主要为数据中心、高性能计算、边缘计算、人工智能等应用场景提供 AI 服务器+无损网络+光联接整体解决方案，涉及的主要设备有服务器、GPU、DPU、智能网卡、交换机和光模块等。本次对外投资符合公司战略发展规划，是公司发展人工智能产业的第一步，为公司更大范围拓展人工智能业务筑牢基础。
2、存在的风险：
本次签署的股权投资框架协议为意向性协议，仅代表各方就投资事宜达成的初步意向，具体内容以双方有权机构审议通过的协议为准。本次投资具体事宜尚待进一步协商、推进和落实，最终能否达成尚存在不确定性。受宏观经济环境、行业政策变化、市场竞争、经营管理等方面的影响，标的公司的经营情况和盈利能力存在不达预期的风险，对公司未来业绩的影响具有不确定性。
3、对公司的影响：
本次对外投资是公司实施发展战略的重要举措，将超擎数智的业务与公司现有产业发展相结合，对公司未来经营发展具有积极意义和推动作用，为公司增加新发展动能，有利于公司紧抓人工智能行业发展新机遇，提升公司综合实力。
五、其他相关说明
1、公司于 2022 年 5 月与招商银行签署的《战略合作协议》已履行完毕。公
司于 2023 年 5 月与招商银行就长期合作关系签署的《战略合作协议》，截至本公告日，该协议尚在履行中。
2、公司控股股东、持股 5%以上股东以及董监高在本次股权投资框架协议签
订前三个月内的持股情况未发生变动。未来三个月内，公司不存在控股股东、持股 5%以上股东及董监高所持限售股份解除限售的情况。截至本公告日，公司未收到控股股东、其他持股 5%以上股东及董监高减持公司股份的计划。
六、备查文件
股权投资框架协议
特此公告。
航锦科技股份有限公司董事会
二○二三年九月二十六日
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