方大锦化化工科技股份有限公司 公告
证券代码：000818 证券简称：方大化工 公告编号：2012-050
方大锦化化工科技股份有限公司
关于购买朝阳百盛钛业股份有限公司所持葫芦岛百盛钛业
有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
本次交易为公司以自有资金购买非关联方朝阳百盛钛业股份有限公司（以下
简称“朝阳百盛钛业”）所持有的葫芦岛百盛钛业有限公司（以下简称“葫芦岛
百盛钛业”）30%股权，合同交易金额 1,500 万元人民币。2012 年 4 月 18 日召开
的第五届董事会第十四次会议审议通过了此议案，三名独立董事发表了同意本次
交易的独立董事意见。根据《上市规则》的规定，上述交易不构成关联交易。该
项交易不需提交股东大会审议，也不构成重大资产重组。
二、交易对方基本情况
交易对方名称：朝阳百盛钛业股份有限公司
成立日期:2003 年 11 月 25 日
注册地：朝阳县柳城工业园区
法定代表人：刘远清
注册资本：人民币壹亿元
营业执照注册号：211321004003773
公司类型：股份有限公司
经营范围：钛硅盐系列产品生产、销售；经营产品进出。
主要股东情况及实际控制人：刘远清，持股比例 58.75%。
本公司及本公司控股股东辽宁方大集团实业有限公司（以下简称“方大集
团”）与朝阳百盛钛业不存在关联关系或一致行动关系，朝阳百盛钛业与其他流
通股股东间是否存在关系未知。
三、交易标的基本情况
本次交易为公司购买朝阳百盛钛业所持有的葫芦岛百盛钛业 30%股权。
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（一）葫芦岛百盛钛业情况
1、标的公司基本概况
企业名称：葫芦岛百盛钛业有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地：葫芦岛市连山区化工街
主要办公地点：葫芦岛市连山区化工街
法定代表人：常秀英
注册资本：人民币柒仟陆佰万元
成立日期：2006 年 7 月 27 日
营业执照号：211402004008086
经营范围：四氯化钛及副产品盐酸（本企业产品只允许销售具有经营资格的
企业）
2、标的公司股东及股权结构
葫芦岛百盛钛业成立于 2006 年 7 月 27 日。2010 年 11 月 4 日，方大集团以
协议转让方式取得葫芦岛华天实业有限公司持有的葫芦岛百盛钛业 21.0526%的
股权。目前,葫芦岛百盛钛业共有三名股东，其中：自然人常秀英持股比例为
42.1053%，朝阳百盛钛业持股比例 36.8421%，方大集团持股比例 21.0526%。具
体股权结构如下：
辽宁方大集团实业有限公司 常秀英 朝阳百盛钛业股份有限公司
21.0526% 42.1053% 36.8421%
葫芦岛百盛钛业有限公司
标的公司历次股权变更情况：
（1）2006 年 7 月 27 日成立，原始股东为：
锦化化工（集团）有限责任公司认缴出资额 1600 万元，出资比例 20%；
常秀英：认缴出资额 2800 万元，出资比例 35%；
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刘延华：认缴出资额 3200 万元，出资比例 40%；
张绍安：认缴出资额 400 万元，出资比例 5%。
（2）2007 年 4 月 10 日第一次变更：
原股东刘延华撤出并将其名下股权转让给常秀英，常秀英将其名下的 35%的
股权转让给新股东朝阳百盛钛业有限公司（原名朝阳百盛锆钛股份有限公司）。
变更后股东情况为：常秀英持股 40%，朝阳百盛钛业有限公司持股 35%，锦化化
工（集团）有限责任公司持股 20%，张绍安持股 5%。
（3）2007 年 10 月 22 日第二次变更：
原股东锦化化工（集团）有限责任公司撤出，葫芦岛华天实业有限公司成为
新股东。变更后股东情况为：常秀英持股 40%，朝阳百盛钛业有限公司持股 35%，
葫芦岛华天实业有限公司持股 20%，张绍安持股 5%。
（4）2010 年 6 月第三次变更：
原股东张绍安减少认缴的 400 万元人民币，注册资金 8000 万元人民币减少
至 7600 万元人民币。变更后股东情况为：常秀英持股 42.1053%，朝阳百盛钛业
股份有限公司持股 36.8421%，葫芦岛华天实业有限公司持股 21.0526%，张绍安
不再持有股份。
（5）2010 年 11 月 4 日第四次变更：
原股东葫芦岛华天实业有限公司将所持股份转让给辽宁方大集团实业有限
公司。变更后股东情况为：常秀英持股 42.1053%，朝阳百盛钛业股份有限公司
持股 36.8421%，辽宁方大集团实业有限公司持股 21.0526%。
3、标的公司财务及资产情况
（1）标的公司财务情况
葫芦岛百盛钛业厂区位于本公司厂区内，即方大化工的“厂中厂”。根据方
大化工实施破产重整、重组改制过程中葫芦岛市政府的承诺，自 2010 年 7 月 30
日之日起对方大化工 “厂中厂”进行清理。葫芦岛百盛钛业自 2010 年 10 月起
停产。
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经天职国际会计师事务所审计，根据天职沈 SJ[2012]153 号审计报告，葫芦
岛百盛钛业 2011 年、2012 年 1-2 月份财务数据：
项目 单位 2011 年 12 月 31 日 2012 年 2 月 29 日
总资产 万元 5,489.35 5,371.40
净资产 万元 5,123.88 5,004.70
应收账款 万元 796.77 337.04
项目 单位 2011 年 2012 年 1-2 月
营业收入 万元 1531.39 122.37
营业利润 万元 -1247.95 -83.97
净利润 万元 -1247.95 -119.18
经营活动现金净流量 万元 49.44 485.95
相关财务数据详见天职沈 SJ[2012]153 号审计报告。
（2）标的公司资产情况
评估方法：资产基础法
评估范围：根据天职国际会计师事务所出具的天职沈 SJ[2012]153 号无保留
意见审计报告，股东全部权益账面金额 50,046,974.34 元，具体评估范围为百盛
钛业于评估基准日申报的全部资产及负债，其中资产总额账面值 5,371.40 万元，
负债总额账面值 366.71 万元，所有者权益账面值 5,004.70 万元。
评估值：根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字
[2012]第 0085 号评估报告，截至评估基准日 2012 年 2 月 29 日，评估范围的股
东全部权益价值（主要包括房屋建（构）筑物、机器设备、在建工程、土地使用
权、存货及流动负债等）的评估价值为 5,795.34 万元，评估值较账面净资产增
值 790.64 万元，增值率 15.80 %。在不考虑控股权溢价及非流通性折扣的前提
条件下，葫芦岛百盛钛业有限公司 51.05%的股权的市场价值评估值为 2,958.52
万元（人民币大写金额为：贰仟玖佰伍拾捌万伍仟贰佰元）。
具体详见下表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2012 年 2 月 29 日
被评估单位：葫芦岛百盛钛业有限公司 金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100
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流动资产 1 1,946.40 1,989.38
