方大锦化化工科技股份有限公司 公告
证券代码：000818 证券简称：ST化工 公告编号：2011-183
方大锦化化工科技股份有限公司
关于重大资产购买暨关联交易实施情况报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证
券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次重大资产重组方案简介
1、交易双方
本次交易的受让方为 ST 化工，本次交易出让方为辽宁方大。
2、交易标的及交易方式
上市公司以现金 5,705.5 万元购买辽宁方大合法持有的锦化工程设计 85.5%
股权、锦化公运 100%股权和锦化进出口 100%股权。
交易双方约定，上市公司应在股权交割日后的 24 个月内，采用合法形式分
期向辽宁方大支付股权转让款。
3、交易定价
根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2010）第 V1247-1 号《资产
评估报告》，截至 2010 年 11 月 30 日，锦化工程设计的资产评估价值为人民币
464.94 万元，按照该价值计算，辽宁方大持有的锦化工程设计 85.5%的股权的价
值为人民币 397.52 万元；根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2010）
第 V1247-2 号《资产评估报告》，截至 2010 年 11 月 30 日，锦化公运的资产评估
价值为人民币 761.06 万元；根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字
（2010）第 V1247-3 号《资产评估报告》，截至 2010 年 11 月 30 日，锦化进出口
的资产评估价值为 4,546.92 万元。交易标的合计评估价值为 5,705.50 万元。
经上市公司及辽宁方大双方协商确定，本次股权转让价格按照转让标的评估
价值确定为 5,705.50 万元。
4、标的公司自评估基准日至交割日期间损益的归属
交易双方约定，在评估基准日至股权交割日期间为过渡期间。转让标的在过
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渡期间形成的收益应归属上市公司，如过渡期间发生亏损，则辽宁方大应在确定
亏损额后的 30 日内按照亏损额的绝对值给予上市公司等额现金补偿。
5、本次重大资产重组决议的有效期
2011 年 3 月 28 日，上市公司召开 2011 年第一次临时股东大会，审议通过
了本次交易的相关议案，决议有效期为审议通过之日起 12 个月。
（二）本次重大资产重组的实施过程及实施结果
1、本次交易的核准程序
（1）2010 年 12 月 30 日，辽宁方大召开股东会，审议通过本次重大资产重
组事宜。2010 年 12 月 30 日，各标的公司召开股东会审议通过本次重大资产重
组事宜。
（2）2011 年 3 月 9 日，ST 化工第五届董事会第四次会议决议通过本次重大
资产购买暨关联交易方案，同意 ST 化工向辽宁方大购买其与本公司氯碱化工业
务相关的锦化工程设计、锦化公运以及锦化进出口股权，关联董事回避了表决。
（3）2011 年 3 月 9 日，ST 化工与辽宁方大就本次资产重组事宜签订《股权
转让协议》。同时，交易标的之一的锦化工程设计少数股东出具了《股东放弃股
权优先认购的说明》，承诺针对辽宁方大持有的 85.5%的股权放弃优先购买权。
（4）2011 年 3 月 28 日，ST 化工召开的 2011 年第一次临时股东大会上，本
次重组相关的特别议案已经参加表决的非关联股东以所持表决权的三分之二以
上通过。
（5）2011 年 9 月 30 日，中国证监会下发的《关于核准方大锦化化工科技
股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证监许可【2011】1578 号），核准本
次交易。
2、相关资产过户或交付情况和相关后续安排
截至 2011 年 10 月 31 日，辽宁方大持有的锦化工程设计 85.5%股权、锦化
公运 100%股权以及锦化进出口 100%股权已过户至上市公司名下，并已于辽宁省
葫芦岛市工商行政管理机关办理了工商变更登记手续。
3、交易对价支付情况
截至 2011 年 10 月 31 日，ST 化工已向辽宁方大支付部分交易价款计 5,482.37
万元。
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4、相关债权债务处理情况
本次重大资产重组不涉及相关债权债务处理问题。
5、证券发行登记等事宜的办理状况
本次重大资产重组不涉及证券发行登记的事宜。
6、期间损益的认定及其实施结果
根据天职国际出具的天职沈 SJ[2011]137 号、138 号、139 号审计报告，转
让标的评估基准日至股权交割日实现的收益合计为 886.65 万元。按照《股权转
让协议》约定，该等收益归上市公司享有。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本报告书出具日，本次重大资产重组实施过程中未发现相关实际情况与
此前披露的信息（包括标的公司的权属情况及历史财务数据等）存在差异的情况。
根据天职国际出具的天职沈 SJ[2011]137 号、138 号、139 号审计报告，截
止审计报告基准日锦化工程设计、锦化公运、锦化进出口 2011 年 1-10 月份实现
净利润分别为：156.64 万元、88.92 万元、838.97 万元。
具体盈利预测相关情况详见本报告书第六部分内容。
三、本次重大资产重组涉及的人员更换或调整情况
（一）上市公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相
关人员的调整情况
2011 年 10 月 10 日，方大化工第五届董事会临时会议审议通过了《关于选
举公司董事长的议案》，上市公司董事会同意曹阳先生辞去上市公司董事长、董
事职务，选举易风林先生为上市公司第五届董事会董事长。
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况
2011 年 10 月 24 日，锦化化工工程设计有限公司董事会选举刘长坤先生为
公司董事长，聘任陈淑艳女士为公司总经理。监事会选举任玉华女士为公司监事
会主席。
四、资金占用和违规担保情况
（一）是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形
本次重大资产重组过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其
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他关联人占用的情形。
（二）是否发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次重大资产重组实施过程中，没有发生上市公司为实际控制人及其关联人
提供担保的情形。
五、本次重大资产重组相关协议的履行情况
2011 年 3 月 9 日，ST 化工与辽宁方大就本次资产重组事宜签订了《股权转
让协议》，上述协议的生效条件已全部成就，协议生效。交易各方已按照上述协
议条款履行相关权利义务，未发生违反约定的行为。
六、本次重大资产重组相关承诺的履行情况
1、关于避免和消除同业竞争的承诺
为避免辽宁方大和上市公司形成同业竞争的可能性，辽宁方大，方大国际及
实际控制人方威先生分别出具了《关于避免和消除同业竞争的承诺》。
截至本报告书出具日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，辽宁方大，方
大国际及实际控制人方威先生尚无违反上述承诺的情况。
2、关于避免和规范关联交易的承诺函
为规范辽宁方大及其关联方与上市公司之间的关联交易，辽宁方大、方大国
际及实际控制人方威先生分别出具了《关于避免和规范关联交易的承诺》。
截至本报告书出具日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，辽宁方大，方
大国际及实际控制人方威先生尚无违反上述承诺的情况。
3、关于股权资产进入上市公司后被列为破产资产的承诺
鉴于本次交易初次公告日，上市公司的重整计划仍未实行完毕。辽宁方大出
具了关于股权资产进入上市公司后被列为破产资产的承诺：若本次交易出让的标
的股权资产在进入上市公司后被列为破产财产而给上市公司造成损失，则辽宁方
大将予以补偿。
2011 年 6 月 20 日，辽宁省葫芦岛市中级人民法院下达（2010）葫民二破字
第 00001-7 号《民事裁定书》，“确认《锦化化工集团氯碱股份有限公司重整计划》
已执行完毕”。
截至本报告书出具日，辽宁方大无违反上述承诺的情况。
4、关于标的公司未实现盈利业绩补偿的承诺
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天职国际对标的公司 2010 年 12 月及 2011 年度的盈利预测进行了审核，出
具了盈利预测审核报告（天职沈 ZH[2010]13-1 号、天职沈 ZH[2010]13-2 号、天
职沈 ZH[2010]13-3 号），其中锦化工程设计、锦化公运、锦化进出口 2011 年度
的预测净利润分别为：81.45 万元、190.84 万元、668.12 万元。
辽宁方大就标的公司的盈利预测事项出具了关于拟收购公司未实现盈利业
绩补偿的承诺：如锦化进出口、锦化公运、锦化工程设计 2011 年度实现的净利
润未达到《盈利预测审核报告》的预测数，则辽宁方大将于上市公司 2011 年年
报公布之日后 10 个交易日内以现金方式向上市公司补足盈利预测中未能完成的
部分。
截至本报告书出具日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，辽宁方大无违
反上述承诺的情况。
5、关于锦化公运部分车辆办理车主更名事宜的承诺
本次重组涉及锦化公运使用的 24 台无权属证书或权属未变更至锦化公运名
下的车辆。辽宁方大为此于 2011 年 3 月 9 日出具了在 180 日内办理完毕锦化公
运拥有所有权车辆的登记事宜的承诺，并于 2011 年 4 月 18 日作出补充承诺: 辽
宁方大将尽全力采取有效措施争取相关产权登记事项在承诺期内办理完毕, 在
相关产权登记（含变更登记）办理完成之前，辽宁方大暂不要求上市公司支付相
关产权登记（含变更登记）未完成资产评估值中计入标的公司股权作价的部分。
