股票简称:ST 化工 股票代码:000818 上市地点：深圳证券交易所
编号：
方大锦化化工科技股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书
（修订稿）
交易对方名称： 辽宁方大集团实业有限公司
注册地： 沈阳市铁西区北四西路 6 号
通讯地址： 北京市丰台区南四环西路 188 号 15 区 9 号楼
独立财务顾问：西藏同信证券有限责任公司
签署日期：二〇一一年九月十四日
ST 化工 重大资产购买暨关联交易报告书
特别提示
方大锦化化工科技股份有限公司（以下简称“本公司”，证券代码 000818），
于 2011 年 3 月 11 日深交所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）全文披露了《方大锦化化工科技股份有限公司重大
资产购买暨关联交易报告书（草案）》，并在《中国证券报》、《证券时报》、《证券
日报》披露了《方大锦化化工科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
摘要（草案）》。
根据《准则第 26 号》及中国证监会 2011 年 4 月 15 日下发的《中国证监会
行政许可申请材料补正通知书》（110761 号）、2011 年 6 月 10 日下发的《中国证
监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（110761 号）、2011 年 9 月 30 日下
发的《关于核准方大锦化化工科技股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证
监许可【2011】1578 号）等文件，本公司对《方大锦化化工科技股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》进行了补充和完善，更新后的《方大
锦化化工科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）》全文将
在 深 圳 证 券 交 易 所 网 站 （ http://www.szse.cn ） 及 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）公开披露，并在中国证监会指定的至少一种上市公
司信息公开披露报刊公告其摘要。
为便于投资者查阅，现将更新的主要内容说明如下：
1. 2011 年 10 月 10 日，本公司收到中国证监会下发的《关于核准方大锦化化工
科技股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证监许可【2011】1578 号）。
至此，本次交易已获得证监会核准。因此，删除“第二节 重大事项及风险提
示”中有关审批风险的描述，并于“第二节、重大事项及风险提示”“一、重大
事项提示”及“第三节 本次交易概述”“三、本次交易的决策过程”中增加本次
交易获得核准的描述。
2. 本公司于 2011 年 6 月 22 日向深交所提交了《关于撤销公司股票交易退市风
险警示的申请》，经深交所批准，自 2011 年 9 月 30 日起，本公司证券简称
由“*ST 化工”变更为“ST 化工”。据此，报告书内所有以证券简称指代本公司
的描述亦一并更新，并于“第四节 上市公司基本情况”一节中增加本公司退
市风险警示撤销及证券简称变更的描述。
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3. 法律顾问德恒律所的名称发生变更，“第一节 释义”中“法律顾问”指“北京德
恒律师事务所”（原“北京市德恒律师事务所”）。
4. 根据辽宁省葫芦岛市中级人民法院 2011 年 6 月 20 日下发的（2010）葫民二
破字第 00001－7 号民事裁定书，本公司重整计划已提前执行完毕。因此，
对原报告书中“第二节 重大事项及风险提示”及“第三节 本次交易概述”处有
关重整进度的描述做了更新，并于“第四节 上市公司基本情况”处增补重整
计划已执行完毕的相关描述。
5. 天职国际已经出具本公司 2010 年年度审计报告、2011 年上半年审计报告、
2011 年上半年备考合并财务报表审计报告，以及三家标的公司 2010 年年度
审计报告及 2011 年上半年审计报告，本次修改于“第二节 重大事项及风险
提示”、“第三节 本次交易概述”、“第四节 上市公司基本情况”、“第六节 交
易标的的基本情况”、“第九节 本次交易定价的依据及公平合理性分析”及“第
十二节 财务会计信息”等章节在原有财务数据的基础上增补了本公司和标
的公司 2010 年度和 2011 年上半年的财务数据，并在“第十一节 本次交易对
上市公司的影响”中以新的财务数据做出了分析。
6. 于“第三节 本次交易概述”一节将辽宁方大为本公司提供资金支持情况简表
更新至 2011 年 6 月 30 日。
7. 2011 年 1 月 25 日，本公司实施股东权益调整，导致潜在股东辽宁方大所持
有本公司的股权比例发生变化。因此，于“第三节 本次交易概述”“三 本次交
易主要内容” “（五）本次交易构成关联交易”处将辽宁方大持有本公司的股
权比例更正为 39.14%。同时，“第五节 交易对方情况”中辽宁方大股权控制
关系示意图中的持股比例一并更改。
8. 于“第三节 本次交易概述”处增加本公司董事会关联董事回避表决的情况说
明，以及交易标的少数股东放弃优先购买权的情况说明。
9. 将“第四节 上市公司基本情况”中所描述的公司控股权变动及重大资产重组
情况及公司主营业务发展情况的相关描述更新至 2011 年 6 月 30 日。
10. 根据天圆全出具的交易对方辽宁方大 2010 年年度审计报告，将“第五节 交
易对方情况”中辽宁方大的主要财务指标和简要财务报表更新至 2010 年 12
月 31 日。
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11. 将“第五节 交易对方情况”所描述的注册资本变化情况的相关描述更新至
2011 年 6 月 30 日。
12. 国富浩华和中审国际已分别出具交易对方辽宁方大关联方方大炭素、方大特
钢 2010 年年度审计报告，据此对“第五节 交易对方情况”中方大炭素和方大
特钢的财务状况描述做了更新。
13. 截至 2011 年 3 月 11 日，三家标的公司存在部分资产未办理产权权属证明或
未完善产权变更手续的情况。鉴于目前相关工作已有部分进展，并且交易对
方辽宁方大对于这部分资产做出了进一步的补充承诺，因此，对“第二节 重
大事项及风险提示”、“第六节 交易标的基本情况”、“第八节 本次交易合规
性分析”等处有关相关资产的表述做了更新，补充了最新的工作进展。同时，
增加了辽宁方大于 2011 年 4 月 16 日就该等存在权属风险的资产作出的有关
付款安排、办证措施安排、回购安排以及资产优先使用权安排等一系列补充
承诺。并于“第八节 本次交易合规性分析”补充了法律顾问德恒律所的意见。
14. 三家标的公司中，锦化进出口法定代表人，锦化工程设计法定代表人、经营
范围和少数股东名称均发生了变更。依照最新的工商登记情况，对“第五节
交易对方情况”及“第六节 交易标的基本情况”中相关表述进行了更新。
15. 将“第六节 交易标的的基本情况”所描述的“资产评估、交易、增资及改制情
况”，“对外担保和主要负债情况”的相关描述更新至 2011 年 6 月 30 日。
16. 锦化工程设计已完成两个设计资质证书的换证工作。因此对原报告书中“第
二节 重大事项及风险提示”、“第六节 交易标的基本情况”中有关资质证书换
领新证的表述做了更新。
17. 因三家标的公司之一的锦化公运的主营业务涉及高危险范畴，于“第六节 交
易标的的基本情况”中增加锦化公运过去三年未发生重特大安全事故的表
述。
18. 于“第十八节 备查文件”中增加了法律顾问出具的补充法律意见。
特此说明。
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公司声明
上市公司及董事会全体成员保证本报告内容的真实、准确、完整，并对报告
书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
上市公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书中财
务会计报告真实、准确、完整。
中国证券监督管理委员会、其它政府机关对本次重大资产重组所作的任何决
定和意见，均不表明其对上市公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保
证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，上市公司经营与收益的变化，由上市公司自行负
责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报
告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
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目 录
第一节 释义 ............................................................................................. 8
第二节 重大事项及风险提示 ............................................................... 10
一、重大事项提示................................................................................................................ 10
二、风险提示..............................................................
