股票简称:ST 化工 股票代码:000818 上市地点：深圳证券交易所
编号：
方大锦化化工科技股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书
（修订稿摘要）
交易对方名称： 辽宁方大集团实业有限公司
注册地： 沈阳市铁西区北四西路 6 号
通讯地址： 北京市丰台区南四环西路 188 号 15 区 9 号楼
独立财务顾问：西藏同信证券有限责任公司
签署日期：二〇一一年九月十四日
ST 化工 重大资产购买暨关联交易报告书
特别提示
方大锦化化工科技股份有限公司（以下简称“本公司”，证券代码 000818），
于 2011 年 3 月 11 日深交所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）全文披露了《方大锦化化工科技股份有限公司重大
资产购买暨关联交易报告书（草案）》，并在《中国证券报》、《证券时报》、《证券
日报》披露了《方大锦化化工科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
摘要（草案）》。
根据《准则第 26 号》及中国证监会 2011 年 4 月 15 日下发的《中国证监会
行政许可申请材料补正通知书》（110761 号）、2011 年 6 月 10 日下发的《中国证
监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（110761 号）、2011 年 9 月 30 日下
发的《关于核准方大锦化化工科技股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证
监许可【2011】1578 号）等文件，本公司对《方大锦化化工科技股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》摘要进行补充和完善，更新后的《方
大锦化化工科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿摘要）》，
全 文 将 在 深 圳 证 券 交 易 所 网 站 （ http://www.szse.cn ） 及 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）公开披露，并在中国证监会指定的至少一种上市公
司信息公开披露报刊公告其摘要。
为便于投资者查阅，现将更新的主要内容说明如下：
1. 2011 年 10 月 10 日，上市公司收到证监会下发的《关于核准方大锦化化工科
技股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证监许可【2011】1578 号）。至
此本次交易已获得证监会核准。因此，删除“第二节 重大事项及风险提示”
中有关审批风险的描述，并于“第二节 重大事项及风险提示”“一、重大事
项提示”及“第三节 本次交易概述”“三、本次交易的决策过程”中增加本
次交易获得核准的描述。
2. 本公司于 2011 年 6 月 22 日向深交所提交了《关于撤销公司股票交易退市风
险警示的申请》，经深交所批准，自 2011 年 9 月 30 日起，本公司证券简称
由“*ST 化工”变更为“ST 化工”。据此，本报告书内所有以证券简称指代
本公司的描述亦一并更新，并于“第四节 上市公司基本情况”一节中增加
本公司退市风险警示撤销及证券简称变更的描述。
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3. 法律顾问德恒律所的名称发生变更，“第一节 释义”中“法律顾问”指“北京德
恒律师事务所”（原“北京市德恒律师事务所”）。
4. 根据辽宁省葫芦岛市中级人民法院 2011 年 6 月 20 日下发的（2010）葫民二
破字第 00001－7 号民事裁定书，本公司重整计划已提前执行完毕。因此，
对原报告书中“第二节 重大事项及风险提示”及“第三节 本次交易概述”处有
关重整进度的描述做了更新，并于“第四节 上市公司基本情况”处增补重整
计划已执行完毕的相关描述。
5. 审计机构天职国际已经出具本公司 2010 年年度审计报告、2011 年上半年审
计报告、2011 年上半年备考合并财务报表审计报告，以及三家标的公司 2010
年年度审计报告及 2011 年上半年审计报告，本次修改于“第二节 重大事项
及风险提示”、“第三节 本次交易概述”、“第四节 上市公司基本情况”、“第
六节 交易标的的基本情况”及“第七节 财务会计信息”等章节在原有财务数
据的基础上增补了本公司和标的公司 2010 年度和 2011 年上半年的财务数
据。
6. 于“第三节 本次交易概述”一节将辽宁方大为本公司提供资金支持情况简表
的为本公司提供资金支持情况简表更新至 2011 年 6 月 30 日。
7. 2011 年 1 月 25 日，本公司实施股东权益调整，导致潜在股东辽宁方大所持
有本公司的股权比例发生变化。因此，于“第三节 本次交易概述”“三 本次交
易主要内容” “（五）本次交易构成关联交易”处将辽宁方大持有上市公司的
股权比例更正为 39.14%。同时，“第五节 交易对方情况”中辽宁方大股权控
制关系示意图中的持股比例一并更改。
8. 于“第三节 本次交易概述”处增加上市公司董事会关联董事回避表决的情况
说明，以及交易标的少数股东放弃优先购买权的情况说明。
9. 将“第四节 上市公司基本情况”中所描述的公司控股权变动及重大资产重组
情况及公司主营业务发展情况的相关描述更新至 2011 年 6 月 30 日。
10. 根据天圆全会计师事务所所出具的交易对方辽宁方大 2010 年年度审计报告，
将“第五节 交易对方情况”中辽宁方大的主要财务指标和简要财务报表更新
至 2010 年 12 月 31 日。
11. 将“第五节 交易对方情况”所描述的注册资本变化情况的相关描述更新至
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2011 年 6 月 30 日。
12. 国富浩华和中审国际已分别出具交易对方辽宁方大关联方方大炭素、方大特
钢 2010 年年度审计报告，据此对原报告书“第五节 交易对方情况”中方大炭
素和方大特钢的财务状况描述做了更新。
13. 截至 2011 年 3 月 11 日，三家标的公司存在部分资产未办理产权权属证明或
未完善产权变更手续的情况。鉴于目前相关工作已有部分进展，并且交易对
方辽宁方大对于这部分资产做出了进一步的补充承诺，因此，对原报告书“第
二节 重大事项及风险提示”、“第六节 交易标的基本情况”等处有关相关资产
的表述做了更新，补充了最新的工作进展。同时，增加了交易对方辽宁方大
于 2011 年 4 月 16 日就该等存在权属风险的资产作出的有关付款安排、办证
措施安排、回购安排以及资产优先使用权安排等一系列补充承诺。
14. 三家标的公司中，锦化进出口法定代表人，锦化工程设计法定代表人、经营
范围和少数股东名称均发生了变更。依照最新的工商登记情况，对“第五节
交易对方情况”及“第六节 交易标的基本情况”中相关表述进行了更新。
15. 将“第六节 交易标的的基本情况”所描述的“资产评估、交易、增资及改制情
况”，“对外担保和主要负债情况”的相关描述更新至 2011 年 6 月 30 日。
16. 锦化工程设计已完成两个设计资质证书的换证工作。因此将“第二节 重大事
项及风险提示”、“第六节 交易标的基本情况”中有关资质证书换领新证的表
述做了更新。
17. 因三家标的公司之一的锦化公运的主营业务涉及高危险范畴，于“第六节 交
易标的的基本情况”中增加锦化公运过去三年未发生重特大安全事故的表
述。
本报告书的其他部分未作改动，与 2010 年 3 月 9 日公开披露的内容一致。
特此说明。
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公司声明
上市公司及董事会全体成员保证本报告内容的真实、准确、完整，并对报告
书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
上市公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书中财
务会计报告真实、准确、完整。
中国证券监督管理委员会、其它政府机关对本次重大资产重组所作的任何决
定和意见，均不表明其对上市公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保
证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，上市公司经营与收益的变化，由上市公司自行负
责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报
告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
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目 录
第一节 释义 ............................................................................................. 7
第二节 重大事项及风险提示 ................................................................. 9
一、重大事项提示.................................................................................................................. 9
二、风险提示.......................................................................................................................... 9
