辽宁方大集团实业有限公司
与
方大锦化化工科技股份有限公司
之
股权转让协议书
中国葫芦岛
二○一一年三月
股权转让协议书
本协议由以下双方于 2011 年 3 月 9 日于葫芦岛市签署:
甲方: 辽宁方大集团实业有限公司
法定代表人: 方威
乙方: 方大锦化化工科技股份有限公司
法定代表人: 曹阳
鉴于：
一、 甲方系一家依据中华人民共和国法律成立并依法存续的有
限责任公司，目前注册于辽宁省沈阳市。2010 年 7 月 30 日，葫芦岛
市中级人民法院下发《民事裁定书》([2010]葫民二破字第 00003 号-2
号)，裁定甲方通过拍卖程序受让乙方 190,126,969 股股份，甲方最终
取得该等股份权益尚待中国证券监督管理委员会豁免其履行要约收
购义务。
二、 乙方系一家依据中华人民共和国法律成立并依法存续的股
份有限公司，目前乙方发行的股票于深圳证券交易所挂牌交易，证券
代码为 000818，证券简称*st 化工。
三、 甲方目前合法拥有葫芦岛锦化化工工程设计有限公司（简
称“锦化工程设计”）85.5%的股权、葫芦岛锦化公路运输有限公司（简
称“锦化公运”）100%的股权、葫芦岛锦化进出口有限公司（简称“锦
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化进出口”）100%的股权。
四、 甲方拟将其持有的锦化工程设计、锦化公运、锦化进出口
全部股权转让给乙方。
双方为顺利实施前述股权转让相关事宜（简称“本次股权转让”），
经过友好协商，特制订本协议如下：
一、 本次股权转让标的
本次股权转让的标的为甲方合法持有的锦化工程设计 85.5%的股
权、锦化公运 100%的股权、锦化进出口 100%的股权。
根据中和资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中和评报
字（2010）第 V1247-1 号），截至 2010 年 11 月 30 日，锦化工程设计
的资产评估价值为人民币 464.94 万元，按照该价值计算，甲方持有
的锦化工程设计 85.5%的股权的价值为人民币 397.52 万元；根据中和
资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中和评报字（2010）第
V1247-2 号），截至 2010 年 11 月 30 日，锦化公运的资产评估价值为
人民币 761.06 万元；根据中和资产评估有限公司出具的《资产评估
报告》（中和评报字（2010）第 V1247-3 号），截至 2010 年 11 月 30
日，锦化进出口的资产评估价值为 4,546.92 万元。
二、 转让价格及付款期限
甲、乙双方均明确，本次股权转让价格按照转让标的评估价值确
定为 5,705.5 万元。
乙方应在股权交割日后的 24 个月内，采用合法形式分期向甲方
支付上述股权转让款。
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三、 甲方承诺
（一）不会有除甲、乙之外的第三方因甲方的原因针对本次股权
转让的标的提出所有权主张，无论该主张是在股权交割日前还是在股
权交割日后提出；
（二）本协议签订后至股权交割日前，在本次转让的股权之上不
会存在任何可能妨碍其行使所有者权利的情形，该等情形包括但不限
于针对上述股权的质押、信托、司法查封等；
（三）甲方已履行了作为本次股权转让标的所有权人应履行的全
部义务；
（四）本协议签订之后，甲方无条件采取一切必要的行动及履行
一切必需的程序以确保乙方在本协议生效后 30 个工作日内完成本次
转让标的的交割。
四、 乙方承诺
（一）股权交割日后，将按照本协议第二条约定的股权价格向甲
方支付本次股权转让的价款；
（二）向甲方提供为完成本次股权转让所需要的应由乙方提供的
各种资料和文件。
五、 股权交割日
甲、乙双方一致同意，锦化工程设计、锦化公运、锦化进出口分
别在其主管工商行政管理机关完成股东变更登记之日视为股权交割
日。
六、 转让标的在过渡期间内的损益归属
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甲乙双方均明确，在评估基准日至股权交割日期间为过渡期间。
转让标的在过渡期间形成的收益应归属乙方，如过渡期间的收益为负
的，则甲方应在确定亏损额后的 30 日内按照亏损额的绝对值给予*ST
化工等额现金补偿。
七、 相关税费
本次股权转让过程中所涉及的各种税费由甲、乙双方依照法律、
法规的规定各自承担，如没有相关规定，则双方各承担 50%。
八、 违约责任
（一）双方一致同意，任何违反本协议约定的行为均被视为违约
行为，导致该违约行为的一方为违约人，另一方为守约人；
（二）双方一致同意，违约方应承担守约方的一切损失，该等损
失包括在双方完整履行合同的前提下，守约方可以预见到的收益。
九、 不可抗力
本协议中所述的不可抗力指任何一方无法预见的，且不可避免的
情形，包括但不限于以下方面：宣布或未宣布的战争、战争状态、封
锁、禁运、政府法令或总动员；直接影响本次股权转让的国内骚乱；
直接影响本次股权转让的火灾、水灾、台风、飓风、海啸、滑坡、地
震、爆炸、瘟疫或流行病以及其它自然因素。
任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不
能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要
的救济措施，以减少因不可抗力造成的损失。
遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他
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方，并在事件发生后十五日内，向其他方提交不能履行或部分不能履
行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。
十、 协议的效力
本协议自以下条件均具备之日起自动生效：
（一）本协议已经双方签署；
（二）甲方股东会审议通过转让股权的议案；
（三）乙方股东大会审议同意实施本次股权转让的议案；
（四）中国证券监督管理委员会核准实施本次股权转让。
十一、 协议的补充和修改
（一）本协议未尽之事宜可以通过补充协议或以双方认可的其他
形式解决，补充协议与本协议具有同等效力；
（二）针对本协议的任何补充或修改必须经双方达成一致并签署
书面协议后方为有效。
十二、 争议解决
凡因履行本协议引起的与本协议有关的任何争议，由双方协商解
决。协商不成时，提交乙方所在地有管辖权的人民法院依法裁决。
十三、 附则
（一）本协议中使用的标题仅用作对内容的提示而不作为对条款
的解释；
（二）本协议一式六份，双方各执一份，其余报相关机构备案使
用，每份协议具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，为辽宁方大集团实业有限公司与方大锦化化工科技股
份有限公司《股权转让协议书》之签署页）
甲方（盖章）：
法定代表人或授权委托人（签字）：
乙方（盖章）：
法定代表人或授权委托人（签字）：
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