关于锦化化工集团氯碱股份有限公司
实施重大资产收购之关联交易的独立财务顾问报告
一、释义
除非另有说明,以下简称在本报告中的含义如下:
锦化氯碱:指锦化化工集团氯碱股份有限公司;
锦化集团:指锦化化工(集团)有限责任公司;
本次收购:指锦化氯碱收购锦化集团所拥有的年产4万吨环氧丙烷系列产品生产装置及年产8万吨环氧丙烷系列产品生产装置在建工程之行为;
元:指人民币元。
二、绪言
受锦化氯碱的委托,中信证券股份有限公司担任本次收购的独立财务顾问,发表独立财务顾问报告。本报告是根据中国证监会《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定以及交易双方于2000年11月27日签订的《资产收购协议》、辽宁正和资产评估有限公司辽正评报字[2000]160号《资产评估报告书》(经辽宁省国有资产管理委员会辽国资委考字(2000)8号文确认)、辽宁天健会计师事务所有限公司辽天会证审字(2000)1号、2号《审计报告》等文件和交易双方提供的其他有关资料的基础上制作的,旨在对锦化氯碱本次重大资产收购行为对全体股东是否公平、合理做出独立、客观、公正的评价。同时,提请本报告使用人注意,本报告不构成对锦化氯碱的任何投资建议。
三、交易双方及其关系
1.锦化氯碱
锦化化工集团氯碱股份有限公司是1997年9月16日经辽宁省人民政府[1997]80号文批准,由锦化化工(集团)有限责任公司独家发起,将下属的氯碱厂和树脂厂的生产经营性资产及所持葫芦岛锦晖石油化工储运有限公司18.75％的股权作为投入,以募集方式设立的股份有限公司。公司总股本34,000万股,其中锦化集团持有国有法人股25,000万股;社会公众股9,000万股。1997年10月17日,锦化氯碱A股获准在深圳证券交易所上市,股票简称:锦化氯碱,股票代码:0818。
注册地址:辽宁省葫芦岛市连山区化工街
法定代表人:沈申成
主营业务:烧碱、氯化苯、聚氯乙烯、三氯乙烯等化工产品的生产、销售及技术开发。
生产经营情况:锦化氯碱所处行业为氯碱化工行业,其主导产品的国内市场占有率排名分别为烧碱第二位、聚氯乙烯第五位、氯化苯和三氯乙烯均排名首位。通过引进、吸引,锦化氯碱目前已具备了化工高新技术产品及相关生产工艺的核心开发能力,由其自行开发的聚氯乙烯复合引发剂增产技术的推广极大地推动了该行业的发展。同时,锦化氯碱建立了完善的质量保证体系,“东方红”牌烧碱、聚氯乙烯均入选“中国名牌商品库”。
根据辽宁天健会计师事务所有限公司辽天会证审字(2000)2号《审计报告》,截止2000年9月30日,锦化氯碱注册资本34,000万元,总资产146,045.24万元,净资产97,691.49万元,资产负债率33.11％。2000年1-9月实现净利润2,587.64万元,每股盈利0.076元,净资产收益率2.65％。
2.锦化集团
锦化化工(集团)有限责任公司是国家500强企业和全国化工行业八大骨干企业之一,始建于1939年,作为我国最早的化工生产、试验基地,担负着为我国化工行业出技术、出产品、出人才的重任,先后有烧碱、聚氯乙烯、氯化苯、锦纶、苯酚、有机玻璃等16种化工产品在锦化集团试制投产并推向全国,被誉为“中国化学工业的摇篮”。锦化集团目前已成为以化工原料生产为主体,设计、研究、加工、储运、安装、进出口贸易等配套齐全的综合类企业。
锦化集团现有主要产品为:环氧丙烷、聚醚、丙二醇、环己酮、氯乙醇、有机玻璃、苯酚、盐酸、水泥、管材、塑钢门窗、包装容器等。其中,环氧丙烷获1995年首届优秀新产品评展金奖、聚醚获银奖、丙二醇获优秀奖。锦化集团注册地为辽宁省葫芦岛市连山区化工街,注册资本86,370万元,截止1999年末,拥有总资产30亿元。
3.双方的关系
锦化集团目前是锦化氯碱的第一大股东,持有国有法人股25,000万股,占锦化氯碱总股本的73.53％。因此,本次收购属于关联交易。
四、本次收购的目的及原则
1.收购的目的
目前锦化氯碱主营烧碱和聚氯乙烯,为传统的化工基础原材料产品,国内外生产企业众多,市场竞争激烈,产品利润率较低。公司管理层认识到必须走技术创新与产业升级的道路,引进、开发、生产具有高科技含量、高附加值的优势产品,才能在市场竞争中占据主导地位。本次收购就是为了改善公司的产业结构,拓展公司的主营业务,引进优势项目,增强自主开发核心技术的能力,奠定公司长远发展的后劲。同时,本次收购也将提高公司的盈利能力,减少与锦化集团的关联交易,进一步规范上市公司的运作,从而为增发新股创造必要的条件。
2.交易原则
(1)公开、公平、公正的原则;
(2)遵守有关法律、法规规定的原则;
(3)符合全体股东利益的原则;
(4)不偏离主业的原则。
五、本次收购的有关事项
1.收购协议的签署日期:2000年11月27日。
2.收购协议的生效前提:《资产收购协议》须经锦化氯碱2000年12月29日召开的临时股东大会批准后生效。
3.收购资产的基本情况
锦化氯碱本次拟向锦化集团收购年产4万吨环氧丙烷系列产品生产装置及年产8万吨环氧丙烷系列产品生产装置在建工程。
环氧丙烷、聚醚、丙二醇系列产品是丙烯的重要衍生物,广泛应用于建筑、汽车、航空、家电、家具、医药、纺织、食品加工、石油开采、冷藏绝缘等领域,国内外市场需求均呈上升趋势,供需缺口大,市场前景广阔,大力发展环氧丙烷及其系列产品对促进我国国民经济的发展将起重要作用。为此,国务院已将环氧丙烷及其系列产品的发展列入当前国家重点鼓励发展产业产品的行列(据2000年7月27日国务院批准的《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录》)。
(1)年产4万吨环氧丙烷系列产品生产装置:包括年产4万吨环氧丙烷、3万吨聚醚、0.5万吨丙二醇系列产品生产装置和配套的能力达700立方米/小时的污水处理装置。该项目是锦化集团于1986年引进日本旭硝子公司年产2万吨环氧丙烷系列产品生产装置的基础上,进行技术改造和工艺创新,使其生产能力由2万吨提高到目前的4万吨,实现了产能翻番,同时形成了具有我国自主知识产权、达到国际领先水平的氯醇法环氧丙烷生产技术,大幅降低了生产成本,产品质量达到世界先进水平。1999年该项目被国家计委计高计[1999]1699号评定为高技术产业化推进项目,并作为国家技术创新项目通过了国家经贸委的鉴定验收。
(2)年产8万吨环氧丙烷系列产品生产装置在建工程:包括年产8万吨环氧丙烷、8万吨聚醚、0.5万吨接枝聚醚、1万吨丙二醇系列产品生产装置及其配套的辅助工程如冷冻、循环水、配变电系统、污水处理扩建等。该项目经国家经贸委国经贸改[1996]555号文批准,列入“双加”工程导向性计划。项目总投资109,000万元,预计投资利润率为18.26％,投资回收期6.59年(含建设期)。
该项目由锦化集团于1999年5月开始建设,截止2000年9月30日,项目投资进度已达70％左右。按项目概算,后续工程尚需投入34,000万元。
4.本次收购的定价依据
根据双方签定的《资产收购协议》,本次收购以经辽宁正和资产评估有限公司评估,并经辽宁省国有资产管理委员会确认,于评估基准日2000年9月30日的资产评估总值作为定价依据。
5.本次收购的交易价格及支付方式
截止2000年9月30日,年产4万吨环氧丙烷系列产品生产装置和年产8万吨环氧丙烷系列产品生产装置在建工程经评估的资产总值为115,390.05万元,即本次收购的交易价格为115,390.05万元。
为减轻锦化氯碱的现金支付压力,有助于锦化氯碱收购后的平稳过渡和长远发展,经交易双方协商一致并经有关债权方的同意,本次收购以承债及抵扣欠款作为交易的支付方式。即由锦化氯碱承担锦化集团对于建设年产4万吨环氧丙烷系列产品生产装置和年产8万吨环氧丙烷系列产品生产装置在建工程的相关负债共计90,135.44万元,以及抵扣双方通过关联交易发生的锦化集团对锦化氯碱的欠款25,254.62万元,作为本次收购的支付方式。双方同意,自《资产收购协议》生效后,即刻办理产权过户、贷款主体变更及其他相关手续。
6、其他有关事项
(1)相关人员的安排
根据《资产收购协议》,年产4万吨环氧丙烷系列产品生产装置和年产8万吨环氧丙烷系列产品生产装置在建工程进入锦化氯碱后,相关职工将依据人员随资产的原则,自资产权利变更日起归属于锦化氯碱,原离退休职工均已参加社会统筹并仍由锦化集团管理。
(2)土地使用权的处置
经交易双方协商一致,本次收购资产涉及的土地使用权由锦化集团以出让方式取得后出租给锦化氯碱使用,租金标准将按照经评估确认的土地资产价格确定,租赁协议另行签定。
(3)关联交易和同业竞争情况
本次收购完成后,锦化氯碱和锦化集团原有关联交易中液氯、氯气的交易将终止,有关污水处理服务将改由锦化氯碱向锦化集团提供,其他关联交易项目未变仍按双方订立的并经股东大会通过的关联交易合同执行。有关关联交易内容发生变化的事项,将由锦化氯碱与锦化集团签订补充协议予以约定,并须经锦化氯碱2000年度股东大会审议通过。
本次收购完成后,锦化集团所属的环氧丙烷系列产品生产经营性资产将全部归锦化氯碱所有,双方从事的业务不存在同业竞争的情况。
(4)本次收购完成后,根据项目概算,年产8万吨环氧丙烷系列产品生产装置在建工程的后续建设尚需投入34,000万元,计划由锦化氯碱自筹解决。其资金来源为:该项目尚结存货币资金9,400万元、锦化氯碱历年的结存折旧、提取的公积金及未分配利润。上述资金来源应可满足该项目后续建设的需求。预计项目主体装置将于2001年1月完工,并进入试运行。
六、本次收购对锦化氯碱的影响
1、本次收购完成后,锦化氯碱的产品结构将发生较大变化,传统化工原料产品的比重相对下降,高科技含量、高附加值的化工新技术产品比重有较大上升,为锦化氯碱的产业升级创造了条件,并将进一步增强其持续经营能力。
2、年产8万吨环氧丙烷系列产品生产装置在建工程建成达产后,锦化氯碱将具备年产12万吨环氧丙烷、11万吨聚醚、0.5万吨接枝聚醚、1.5万吨丙二醇系列产品的生产能力,届时将成为亚洲最大的环氧丙烷系列产品生产企业,并形成相当的规模优势。同时,本次收购将进一步提高锦化氯碱自主开发核心技术的能力,增强市场竞争的综合实力,有利于锦化氯碱的长远发展。
3、环氧丙烷、聚醚、丙二醇系列产品市场前景广阔、产品利润率较高,本次收购完成后,锦化氯碱的经济效益将有一定的提高。根据辽宁天健会计师事务所有限公司辽天会证审字(2000)1号《审计报告》,2000年1-9月,4万吨环氧丙烷系列产品实现销售收入24,983.35万元,实现利润总额380.75万元。
4、本次收购可大副减少锦化氯碱和锦化集团之间的关联交易,有利于规范上市公司的运作机制。
5、本次收购,锦化氯碱将承担相关负债90,135.44万元,资产负债比将由33.11％提高至52.97％,偿债压力有所增大。据测算,本次收购完成后锦化氯碱2001-2010年共需归还贷款本金103,907.67万元、共需支付贷款利息28,007.75万元,但同时可形成固定资产折旧和企业留利等还款资金来源共计209,554万元。据此,本次收购尚不构成对锦化氯碱还款能力的影响。
七、独立财务顾问
