证券代码：000816 证券简称：ST 慧业 公告编号：2020-006
江苏农华智慧农业科技股份有限公司
第八届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。
江苏农华智慧农业科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十
一次会议的通知于 2020 年 4 月 14 日以通讯方式发出，会议于 2020 年 4 月 24 日
在公司三楼会议室召开。本次会议应出席董事 7 人，实际亲自出席董事 7 人，会议由公司董事长向志鹏先生主持。会议的召集、召开和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。会议经审议通过以下议案：
一、审议通过《公司 2019 年年度报告全文及摘要》；
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议通过《公司 2019 年度董事会工作报告》；
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、审议通过《公司 2019 年度总经理工作报告》；
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、审议通过《公司 2019 年度财务决算报告》；
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、审议通过《公司 2019 年度内部控制评价报告》；
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
六、审议通过《公司 2019 年度利润分配方案》；
经天职国际会计事务所（特殊普通合伙）审计，2019 年度母公司实现净利
润-50,776.19 万元，合并报表归属于上市公司股东所有者的净利润-96,030.91 万元，且合并资产负债表和母公司资产负债表未分配利润皆为负。鉴于此，根据《公司章程》的规定，公司 2019 年度拟不进行利润分配（包括现金股利和股票股利），也不进行资本公积金转增股本。本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
七、审议通过《公司 2019 年度高级管理人员薪酬方案》；
根据 2019 年度公司经营目标完成情况及个人年度绩效考核结果确定公司高级管理人员 2019 年度薪酬总额为人民币 268.83 万元。
关联董事贾浚先生、王乃强先生回避表决，表决结果：同意 5 票，反对 0 票，
弃权 0 票。
八、审议通过《关于 2019 年度计提资产减值准备及资产报废的议案》；
公司本次计提信用减值 924.48 万元、资产减值 11,694.55 万元，报废资产净值
1,446.05 万元；合计减少公司2019 年度合并财务报表利润总额14,065.08 万元。
公司本次计提资产减值准备及资产报废符合《企业会计准则》等相关规定，公允地反映了公司财务状况、资产价值及经营成果。
具体内容请见公司于同日在巨潮资讯网披露的《关于 2019 年度计提资产减值准备及资产报废的公告》（2020-008）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
九、审议通过《关于 2019 年度核销坏账的议案》；
本次核销子公司坏账 92,447.01 元，其中控股子公司江苏江动盐城齿轮有限公司销售货款 46,847.01 元，控股子公司江苏东禾机械有限公司销售货款45,600.00 元，核销的坏账均已全额计提坏账准备。公司本次核销坏账基于会计谨慎性原则，符合会计准则和相关政策要求，公允地反映了公司财务状况和资产价值。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十、审议通过《关于 2020 年度公司及子公司向金融机构申请综合授信额度
的议案》；
公司（含合并报表范围内子公司）2020 年度向金融机构申请综合授信额度
为最高不超过人民币 8 亿元，该授信额度指敞口额度，可循环使用。具体方式包括但不限于金融机构借款、承兑汇票、贸易融资、信用证、银行保函、出口押汇、出口保理等。有效期至2020年度股东大会审议通过2021年度综合授信额度为止。公司/子公司可以自有资产抵押、质押等方式为自身授信提供担保。授权公司/子公司的法定代表人或其授权人士为代理人，全权负责业务办理、协议/合同签署等事宜，公司/子公司在批准额度内发生的融资/授信申请，公司董事会、股东大会不再逐笔审议。本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十一、审议通过《关于 2020 年度为子公司提供担保的议案》；
为保证公司 2020 年度融资计划的实施，公司拟为全资子公司在 2020 年度综
合授信额度内的融资提供不超过人民币 6 亿元的担保额度，该额度为最高担保额，可循环使用。担保方式包括但不限于保证、抵押、质押等，担保额度有效期为股东大会审议通过本议案之日至 2020 年度股东大会召开日期间。担保额度具体分配如下：
序号 担保对象 担保额度
1 江苏江淮动力有限公司 等值人民币 2 亿元
2 江苏江动柴油机制造有限公司 等值人民币 2 亿元
3 江苏江动集团进出口有限公司 等值人民币 2 亿元
授权公司董事长或其授权人士为代理人，全权负责业务办理、协议/合同签署等事宜，公司董事会、股东大会不再逐笔审议。每笔担保的担保期限由公司授权代理人根据融资需要和风险评估综合确定。
具体内容请见公司于同日在巨潮资讯网披露的《关于 2020 年度为子公司提供担保额度的公告》（2020-009），本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
十二、审议通过《关于聘请公司 2020 年度审计机构的议案》；
公司拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为2020年度审计机构，业务范围包括财务报告审计、内控审计、相关鉴证报告、专项审核报告等。提请股东大会授权董事会根据业务工作量、执业水平和市场行情等与审计机构协商确定审计费用。
具体内容请见公司于同日在巨潮资讯网披露的《关于拟续聘 2020 年度审计机构的公告》（2020-010），本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十三、审议通过《公司 2020 年第一季度报告正文及全文》；
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十四、审议通过《关于会计政策变更的议案》；
本次会计政策变更是公司根据财政部发布的《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》（财会〔2019〕8 号）、《企业会计准则第 12 号——债务重组》（财会〔2019〕9 号）、《关于修订印发<企业会计准则第 14 号—收入>的通知》（财会〔2017〕22 号）进行的变更，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。
具体内容请见公司于同日在巨潮资讯网披露的《关于会计政策变更的公告》（2020-012）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十五、审议通过《关于公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》；
具体内容请见公司于同日在巨潮资讯网披露的《关于公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一的公告》（2020-013），本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十六、审议通过《<公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要》；
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（含控股子公司）董事、高级管理人员及核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，公司根据相关法律法规的有关规定并结合公司实际情况，制定了《2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
公司董事向志鹏先生、贾浚先生、王乃强先生为本次股权激励计划的激励对象，回避本议案的表决，其余 4 名董事参与了表决。
具体内容请见公司于同日在巨潮资讯网披露的《公司 2020 年股票期权与限
制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
独立董事发表同意的独立意见，具体内容请见公司于同日在巨潮资讯网披露的《独立董事意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十七、审议通过《公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管
理办法》；
为保证激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律、法规的规定和公司实际情况，特制定《公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
公司董事向志鹏先生、贾浚先生、王乃强先生为本次股权激励计划的激励对象，回避本议案的表决，其余 4 名董事参与了表决。
具体内容请见公司于同日在巨潮资讯网披露的《公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
独立董事发表同意的独立意见，具体内容请见公司于同日在巨潮资讯网披露的《独立董事意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；
为了具体实施公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下 2020 年股票期权与限制性股票激励计划的有关事项：
（1）授权董事会确定股票期权与限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对股票期权与限制性股票数量和行权/授予价格进行相应的调整；
（3）授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《股权激励协议书》、向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
（5）授权董事会对激励对象的行权或解除限售资格、行权或解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象是否可以行权或解除限售；
（7）授权董事会办理激励对象行权或解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权或解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；
（8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票和未行权标的股票
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