证券简称：美利云 证券代码：000815 股票上市地：深圳证券交易所
中冶美利云产业投资股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）
项目 交易对方名称
重大资产置换及发行股份 天津力神电池股份有限公司
购买资产
募集配套资金 包括中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司在内的不超过 35 名
符合条件的特定对象
独立财务顾问
签署日期：二〇二三年六月
目 录
目 录......1
释 义......2
声 明 ......6
重大事项提示 ......8
重大风险提示 ......18
第一章 本次交易概况......20
第二章 上市公司基本情况......44
第三章 交易对方基本情况......52
第四章 拟置出资产基本情况......63
第五章 拟置入资产基本情况......84
第六章 本次发行股份情况...... 168
第七章 拟置出资产及拟置入资产评估情况...... 182
第八章 本次交易主要合同...... 286
第九章 交易合规性分析...... 306
第十章 管理层讨论与分析...... 321
第十一章 财务会计信息...... 408
第十二章 同业竞争和关联交易 ...... 420
第十三章 风险因素 ...... 439
第十四章 其他重要事项...... 447
第十五章 独立董事及证券服务机构对本次交易的意见 ...... 466
第十六章 本次交易相关证券服务机构 ...... 471
第十七章 声明与承诺...... 473
第十八章 备查文件 ...... 481
释 义
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般术语
上市公司、本公司、公司、 指 中冶美利云产业投资股份有限公司
美利云
上市公司控股股东、兴诚 指 北京兴诚旺实业有限公司
旺
中冶纸业 指 中冶纸业集团有限公司
新元资产 指 中国新元资产管理公司
上市公司控股股东一致行 指 中冶纸业集团有限公司、中国新元资产管理公司
动人
赛伯乐 指 赛伯乐投资集团有限公司
卓创众银 指 吉林省卓创众银股权投资基金合伙企业（有限合伙）
云诺投资 指 北京云诺投资中心（有限合伙）
天津力神、交易对方 指 天津力神电池股份有限公司
天津聚元 指 天津聚元新能源科技有限公司
苏州力神 指 力神电池（苏州）有限公司
香港力神 指 力神电池（香港）有限公司
星河科技 指 宁夏星河新材料科技有限公司
中国诚通 指 中国诚通控股集团有限公司，为上市公司、交易对方天津力神的实
际控制人，募集配套资金的认购方国调基金二期的控股股东
诚通资本 指 北京诚通资本投资有限公司，为交易对方天津力神的控股股东
国调基金二期 指 中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司
国调基金 指 中国国有企业结构调整基金股份有限公司
TTI 指 Techtronic Industries Co. Ltd，主营业务为设计、生产及销售电动工
具、配件、手动工具、户外园艺电动工具及地板护理产品
添可 指 添可智能科技有限公司
XIAOMICORPORATION 及其附属公司，包括 Xiaomi H.K Limited、
小米 指 小米通讯技术有限公司和江苏紫米电子技术有限公司等。
XIAOMICORPORATION 为香港联交所上市公司，股票代码：
01810.HK
标的资产、交易标的 指 拟购买资产或拟置出资产
拟购买标的公司、标的公 指 天津聚元、苏州力神
司
拟置出标的公司 指 星河科技
拟置出资产、置出资产 指 星河科技 100%股权
拟购买资产、购买资产、
拟置入资产、置入资产、 指 天津聚元 100%股权、苏州力神 100%股权
标的股权
拟置出资产交易对方、拟 指 天津力神
购买资产交易对方
募集配套资金的认购方 指 国调基金二期及其他认购方等合计不超过 35 名符合条件的特定对
象
本次交易、本次重组、本 本次重大资产置换、发行股份购买资产、募集配套资金等三项交易次重大资产重组、本次资 指 的合称
产重组
上市公司拟以其持有承接上市公司造纸业务相关资产及负债的星
本次重大资产置换 指 河科技 100%股权与天津力神持有的天津聚元 100%股权和苏州力
神 100%股权的等值部分进行置换，置出资产将由天津力神承接
上市公司拟向天津力神以发行股份的方式购买其所持有的天津聚
本次发行股份购买资产 指 元 100%股权、苏州力神 100%股权与拟置出资产星河科技 100%股
权超过置出资产等值部分的差额部分
本次发行股份募集配套资 指 上市公司拟向包括国调基金二期在内的不超过 35 名特定对象发行
金 人民币普通股（A 股）募集配套资金
《资产转让协议》 指 上市公司与星河科技签署的《中冶美利云产业投资股份有限公司与
宁夏星河新材料科技有限公司之资产转让协议》
《重大资产置换及发行股 指 上市公司与天津力神签署的《关于中冶美利云产业投资股份有限公
份购买资产协议》 司重大资产置换及发行股份购买资产协议》
《重大资产置换及发行股 上市公司与天津力神签署的《关于中冶美利云产业投资股份有限公份购买资产协议之补充协 指 司重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》
议》
《股份认购协议》 指 上市公司与国调基金二期于 2022 年 11 月 10 日签署的《股份认购
协议》
《股份认购协议》（修订 指 上市公司与国调基金二期于 2023 年 5 月 9 日签署的《股份认购协
版） 议》（修订版）
重大资产重组报告书、重 指 《中冶美利云产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购
组报告书、本报告书 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》及其不时修订
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》及其不时修订
《重组管理办法》《重组 指 《上市公司重大资产重组管理办法》及其不时修订
办法》
《格式准则 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市
公司重大资产重组》及其不时修订
《上市公司监管指引第 9 指 《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重
号》 组的监管要求》及其不时修订
《发行管理办法》《发行 指 《上市公司证券发行注册管理办法》及其不时修订
注册管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》及其不时修订
《公司章程》 指 《中冶美利云产业投资股份有限公司章程》
中金公司、独立财务顾问 指 中国国际金融股份有限公司
（主承销商）
大成、法律顾问 指 北京大成律师事务所
立信、拟购买资产审计机 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
构
大华、拟置出资产审计机 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
构
北京中企华、中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
审计基准日 指 2022 年 12 月 31 日
评估基准日 指 2022 年 12 月 31 日
立信以 2022 年 12 月 31 日为基准日就天津聚元进行审计后出具的
《天津聚元审计报告》 指 《天津聚元新能源科技有限公司审计报告及模拟合并财务报表
2021 年度至 2022 年度》（信会师报字[2023]第 ZK50075 号）
立信以 2022 年 12 月 31 日为基准日就苏州力神进行审计后出具的
《苏州力神审计报告》 指 《力神电池（苏州）有限公司审计报告及财务报表2021年度至2022
年度》（信会师报字[2023]第 ZK50076 号）
立信以 2022 年 12 月 31 日为基准日对天津聚元、苏州力神模拟合
《模拟合并审计报告》 指 并财务信息进行审计后出具的《关于中冶美利云产业投资股份有限
公司重大资产重组拟置入标的公司审计报告及模拟合并财务报表
2021 年度至 2022 年度》（信会师报字[2023]第 ZK50074 号）
《置入资产审计报告》 指 立信就拟购买标的公司出具《 天津聚元审计报告》《苏州力神
审计报告》《模拟合并审计报告》
《置出资产审计报告》 指 大华出具的《中冶美利云产业投资股份有限公司 2021 年度、2022
年度审计报告及模拟财务报表》（大华审字[2023]0016966 号）
《上市公司审计报告》
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