证券简称：美利云 证券代码：000815 股票上市地：深圳证券交易所
中冶美利云产业投资股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）摘要
项目 交易对方名称
重大资产置换及发行股份 天津力神电池股份有限公司
购买资产
募集配套资金 包括中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司在内的不超过 35 名
符合条件的特定对象
独立财务顾问
签署日期：二〇二三年五月
目 录
目 录 ...... 1
释 义 ...... 2
声 明 ...... 6
重大事项提示 ...... 8
重大风险提示 ...... 18
第一章 本次交易概况 ...... 20
释 义
在本报告书摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般术语
上市公司 、本公司、公司、 指 中冶美利云产业投资股份有限公司
美利云
上市公司控股股东、兴诚 指 北京兴诚旺实业有限公司
旺
中冶纸业 指 中冶纸业集团有限公司
新元资产 指 中国新元资产管理公司
上市公司控股股东一致行 指 中冶纸业集团有限公司、中国新元资产管理公司
动人
赛伯乐 指 赛伯乐投资集团有限公司
卓创众银 指 吉林省卓创众银股权投资基金合伙企业（有限合伙）
云诺投资 指 北京云诺投资中心（有限合伙）
天津力神、交易对方 指 天津力神电池股份有限公司
天津聚元 指 天津聚元新能源科技有限公司
苏州力神 指 力神电池（苏州）有限公司
香港力神 指 力神电池（香港）有限公司
星河科技 指 宁夏星河新材料科技有限公司
中国诚通 指 中国诚通控股集团有限公司，为上市公司、交易对方天津力神的实
际控制人，募集配套资金的认购方国调基金二期的控股股东
诚通资本 指 北京诚通资本投资有限公司，为交易对方天津力神的控股股东
国调基金二期 指 中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司
国调基金 指 中国国有企业结构调整基金股份有限公司
TTI 指 Techtronic Industries Co. Ltd，主营业务为设计、生产及销售电动工
具、配件、手动工具、户外园艺电动工具及地板护理产品
添可 指 添可智能科技有限公司
标的资产、交易标的 指 拟购买资产或拟置出资产
拟购买标的公司、标的公 指 天津聚元、苏州力神
司
拟置出标的公司 指 星河科技
拟置出资产、置出资产 指 星河科技 100%股权
拟购买资产、购买资产、
拟置入资产、置入资产、 指 天津聚元 100%股权、苏州力神 100%股权
标的股权
拟置出资产交易对方、拟 指 天津力神
购买资产交易对方
募集配套资金的认购方 指 国调基金二期及其他认购方等合计不超过 35 名符合条件的特定对
象
本次交易、本次重组、本 本次重大资产置换、发行股份购买资产、募集配套资金等三项交易次重大资产重组、本次资 指 的合称
产重组
上市公司拟以其持有承接上市公司造纸业务相关资产及负债的星
本次重大资产置换 指 河科技 100%股权与天津力神持有的天津聚元 100%股权和苏州力
神 100%股权的等值部分进行置换，置出资产将由天津力神承接
上市公司拟向天津力神以发行股份的方式购买其所持有的天津聚
本次发行股份购买资产 指 元 100%股权、苏州力神 100%股权与拟置出资产星河科技 100%股
权超过置出资产等值部分的差额部分
本次发行股份募集配套资 指 上市公司拟向包括国调基金二期在内的不超过 35 名特定对象发行
金 人民币普通股（A 股）募集配套资金
《资产转让协议》 指 上市公司与星河科技签署的《中冶美利云产业投资股份有限公司与
宁夏星河新材料科技有限公司之资产转让协议》
《重大资产置换及发行股 指 上市公司与天津力神签署的《关于中冶美利云产业投资股份有限公
份购买资产协议》 司重大资产置换及发行股份购买资产协议》
《重大资产置换及发行股 上市公司与天津力神签署的《关于中冶美利云产业投资股份有限公份购买资产协议之补充协 指 司重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》
议》
《股份认购协议》 指 上市公司与国调基金二期于 2022 年 11 月 10 日签署的《股份认购
协议》
《股份认购协议》（修订 指 上市公司与国调基金二期于 2023 年 5 月 9 日签署的《股份认购协
版） 议》（修订版）
重大资产重组报告书、重 指 《中冶美利云产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购
组报告书、报告书 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
重 大 资 产 重 组 报 告 书摘 《中冶美利云产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购
要、重组报告书摘要、本 指 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》
报告书摘要
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》及其不时修订
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》及其不时修订
《重组管理办法》《重组 指 《上市公司重大资产重组管理办法》及其不时修订
办法》
《格式准则 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市
公司重大资产重组》及其不时修订
《上市公司监管指引第 9 指 《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重
号》 组的监管要求》及其不时修订
《发行管理办法》《发行 指 《上市公司证券发行注册管理办法》及其不时修订
注册管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》及其不时修订
《公司章程》 指 《中冶美利云产业投资股份有限公司章程》
中金公司、独立财务顾问 指 中国国际金融股份有限公司
（主承销商）
大成、法律顾问 指 北京大成律师事务所
立信、拟购买资产审计机 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
构
大华、拟置出资产审计机 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
构
北京中企华、中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
审计基准日 指 2022 年 12 月 31 日
评估基准日 指 2022 年 12 月 31 日
立信以 2022 年 12 月 31 日为基准日就天津聚元进行审计后出具的
《天津聚元审计报告》 指 《天津聚元新能源科技有限公司审计报告及模拟合并财务报表
2021 年度至 2022 年度》（信会师报字[2023]第 ZK50075 号）
立信以 2022 年 12 月 31 日为基准日就苏州力神进行审计后出具的
《苏州力神审计报告》 指 《力神电池（苏州）有限公司审计报告及财务报表2021年度至2022
年度》（信会师报字[2023]第 ZK50076 号）
立信以 2022 年 12 月 31 日为基准日对天津聚元、苏州力神模拟合
《模拟合并审计报告》 指 并财务信息进行审计后出具的《关于中冶美利云产业投资股份有限
公司重大资产重组拟置入标的公司审计报告及模拟合并财务报表
2021 年度至 2022 年度》（信会师报字[2023]第 ZK50074 号）
《置入资产审计报告》 指 立信就拟购买标的公司出具《天津聚元审计报告》《苏州力神
审计报告》《模拟合并审计报告》
《置出资产审计报告》 指 大华出具的《中冶美利云产业投资股份有限公司 2021 年度、2022
年度审计报告及模拟财务报表》（大华审字[2023]0016966 号）
《备考审阅报告》 指 大华出具的《中冶美利云产业投资股份有限公司审阅报告》（大华
核字[2023]0011589 号）
由中企华以 2022 年 12 月 31 日为基准日对拟置入资产市场价值进
行评估后出具的《中冶美利云产业投资股份有限公司拟重大资产置
《天津聚元评估报告》 指 换及发行股份购买资产涉及的置入资产之天津聚元新能源科技有
限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2023）
第 6042-02 号）
由中企华以 2022 年 12 月 31 日为基准日对拟置入资产市场价值进
行评估后出具的《中冶美利云产业投资股份有限公司拟重大资产置
《苏州力神评估报告》 指 换及发行股份购买资产涉及的置入资产之力神电池（苏州）有限公
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