证券代码：000815 证券简称：*ST 美利 公告编号：2013-003
中冶美利纸业股份有限公司资产收购公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：
1、为了进一步扩大公司子公司宁夏兴中矿业有限公司未来的经
营规模，充分保障公司的煤炭供应，确保公司健康发展，同时利用地
理位臵上的便利条件，降低公司煤炭采购成本，进一步提高公司经营
效益，保证广大股东利益最大化，公司子公司宁夏兴中矿业有限公司
与中卫市兴中实业有限公司于 2013 年 1 月 4 日签署《关于转让常兴
煤矿勘探过程中相关合同项下全部权利及义务的协议》，拟以 758.10
万元收购兴中实业在常兴煤矿勘探过程中相关合同项下全部权利及
义务，为将来进一步申请取得相关采矿权证奠定基础。公司初步计划
将在未来依法申请取得常兴煤矿的采矿权证。
2、本次交易事项交易双方已履行了各自的内部决策程序，尚需
履行《宁夏中卫市常兴煤矿扩大勘探报告》的评审备案工作。截止目
前，兴中实业已向宁夏回族自治区矿产地质调查院支付了《宁夏中卫
市常兴煤矿煤炭勘探施工合同》约定的勘探施工总费用 758.10 万元
中的 374 万元，尚需支付 384.1 万元。待兴中实业支付完毕全部勘探
施工费用后，兴中矿业将在兴中实业协助兴中矿业取得确认兴中矿业
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为常兴煤矿的勘探成果享有人的相关证明文件后三个月内向其支付
758.10 万元的转让价款。
3、如果《宁夏中卫市常兴煤矿煤炭勘探施工合同》无法正常履
行或者相关费用未能足额及时缴纳，将致使本次交易的正常履行存在
一定的风险。另外，本次交易完毕后如公司进一步申办采矿权证，尚
需履行相关行政审批程序并缴纳采矿权出让价款及办证成本、中介费
用、相关税费等相关费用。公司能否成功申办该采矿权证及其涉及的
出让价款和相关费用的金额预计尚存在较大的不确定性。
4、截至本协议签署之日，宁夏回族自治区矿产地质调查院已经
完成了《宁夏中卫市常兴煤矿扩大勘探报告》的编制工作，勘探报告
的评审备案工作仍在进行中。
一、交易概述
1、基本情况
交易各方当事人：本次资产收购的收购方为本公司的子公司宁夏
兴中矿业有限公司（以下简称兴中矿业），出让方为中卫市兴中实业
有限公司（以下简称：兴中实业）。
交易标的：兴中实业在中卫市常兴煤矿勘探过程中相关合同项下
的全部权利和义务。
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交易事项：兴中实业将其在中卫市常兴煤矿勘探过程中相关合同
项下的全部权利和义务转让给兴中矿业，转让价格为 758.10 万元。
交易价格： 758.10 万元
是否构成关联交易：否。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组事项。
协议签署日期：2013 年 1 月 4 日。
本次资产收购事项已经公司第五届董事会第二十七次会议审议
通过。
二、交易对方基本情况
1、基本情况
名 称：中卫市兴中实业有限公司
法定代表人：梁金国
注册资本：人民币壹亿元
实收资本：人民币壹亿元
住 所：中卫市沙坡头区政通路005号570室
企业性质：有限责任公司（国有独资）
营业执照注册号：640500000002210
经营范围：其他纸制品、木制品加工、销售，机械设备、五金交
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电、其他化工产品（化学危险品除外）销售，机械设备租赁，仓储服
务，计算机系统服务
2、交易对方的主要财务数据（未经审计）
截止2012年6月30日，兴中实业总资产1,844,304,563.73元，净
资产1,210,854,862.02元，净利润-10,018,594.62万元。
3、与公司的关联关系
兴中实业与公司及公司前十名股东不存在关联关系。
4、交易对方股东
中卫市工业和信息化局
三、交易标的基本情况
1、标的资产概况
本次交易标的为兴中实业在中卫市常兴煤矿勘探过程中相关合
同项下的全部权利和义务。根据本公司的子公司宁夏兴中矿业有限公
司与兴中实业签署的《关于转让常兴煤矿勘探过程中相关合同项下全
部权利及义务的协议》第四条的约定，兴中实业在常兴煤矿勘探过程
中签署的相关合同为 2012 年 9 月兴中实业与宁夏回族自治区矿产地
质调查院签署的《宁夏中卫市常兴煤矿煤炭勘探施工合同》。该合同
主要内容为：
（1）勘探预期提交的成果资料包括：地质勘探报告、各类地质
图件、地质综合成果附表。
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（2）勘探的工程合同价款为 758.1 万元，兴中实业应自《宁夏
中卫市常兴煤矿煤炭勘探施工合同》生效后钻进进场前一周内向宁夏
回族自治区矿产地质调查院支付合同价款的 50%，作为工程预付款，
每月 15 日办理月工程进度结算单，野外工作验收后支付到工程总价
款的 80%，最终勘探报告提交至国土资源管理部门审核并通过后，兴
中实业在十日内向宁夏回族自治区矿产地质调查院支付剩余的工程
价款。
（3）兴中实业在《宁夏中卫市常兴煤矿煤炭勘探施工合同》项
下的责任、权利和义务如下：A.有权对项目的工作量、工作进度、工
程质量进行监督；B.由于宁夏回族自治区矿产地质调查院的原因报废
孔有权拒付该孔的工程款；C.负责临时用地征用、地方协调、青赔、
附着物赔偿、道路畅通等问题的解决，并保证宁夏回族自治区矿产地
质调查院正常施工并能按时撤离施工场地；D.及时支付工程价款，如
不能按时支付工程款，工期相应顺延或停工。
（4）宁夏回族自治区矿产地质调查院在《宁夏中卫市常兴煤矿
煤炭勘探施工合同》项下的责任、权利和义务如下：A.必须按经过审
定后的《宁夏中卫市常兴煤矿煤炭勘探设计》要求组织施工，保证施
工质量和工期，对勘探成果负责；B.按月向兴中实业通报工程进度情
况及存在的问题，并于当月 15 日前向兴中实业提供当月完成工程量
月报和下月工程计划、月度工程结算单；C.在施工期间，如不可抗力、
天气极端恶劣或外部干扰的原因影响时，可提出顺延工期要求；D.
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应自觉接受兴中实业对工程质量的监督、检查和验收；E.对勘探生产
期间的安全生产负全责，兴中实业不承担任何安全责任。
（5）宁夏回族自治区矿产地质调查院应在 2012 年 12 月 5 日前
向兴中实业提交《宁夏中卫市常兴煤矿煤炭勘探报告》评审后的报告。
兴中实业应在收到宁夏回族自治区矿产地质调查院提交的地质勘探
报告即报宁夏回族自治区国土资源管理部门，宁夏回族自治区矿产地
质调查院应积极配合兴中实业完成由宁夏回族自治区国土资源管理
部门组织的报告评审。因宁夏回族自治区矿产地质调查院的原因造成
地质报告评审未通过，所造成的经济损失由宁夏回族自治区矿产地质
调查院承担。因兴中实业原因造成地质勘探报告不能按时提交和评审
未通过，由兴中实业承担。地质勘探报告评审、勘探报告备案费由宁
夏回族自治区矿产地质调查院承担。
（6）本次勘探取得的地质成果归兴中实业享有，未经兴中实业
同意，宁夏回族自治区矿产地质调查院不得向第三方提供任何资料。
2、《关于转让常兴煤矿勘探过程中相关合同项下全部权利及义务
的协议》涉及常兴煤矿概况的说明
中卫市常兴煤矿位于宁夏中卫常乐镇小洞山煤矿勘查区内，原开
采规模为 15 万吨/年，为了合理地利用小洞山煤矿勘查区的煤炭资
源，兴中实业决定并申请扩大勘查范围，将开采规模扩建为 45 万吨/
年。常兴煤矿煤炭勘查区范围为 2.6383 km2。
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根据宁夏回族自治区矿产地质调查院编制的《宁夏中卫市常兴煤
矿扩大勘探报告》，截至 2012 年 10 月 31 日，常兴煤矿的保有资源量
为 3148.58 万吨。其中：探明的内蕴经济资源量为 700.79 万吨；控
制的内蕴经济资源量为 318.24 万吨；推断的内蕴经济资源量为
2129.55 万吨。
2012 年 8 月，兴中实业委托宁夏回族自治区矿产地质调查院编
制了《宁夏中卫市常兴煤矿勘探设计书》。2012 年 10 月 24 日，宁夏
回族自治区国土资源厅对前述设计书进行了审查并出具《关于中卫市
常兴煤矿勘探设计书的批复》（宁国土资发[2012]454 号）。兴中实业
与宁夏回族自治区矿产地质调查院签署了《宁夏中卫市常兴煤矿煤炭
勘探施工合同》。截至本协议签署之日，宁夏回族自治区矿产地质调
查院已经完成了《宁夏中卫市常兴煤矿扩大勘探报告》的编制工作，
勘探报告的评审备案工作仍在进行中。
四、交易协议的主要内容
本次交易协议主要约定以下内容：
1、兴中实业将其在中卫市常兴煤矿勘探过程中相关合同项下的
全部权利和义务转让给兴中矿业，转让价格为 758.10 万元。兴中矿
业同意受让兴中实业在中卫市常兴煤矿勘探过程中相关合同项下的
全部权利和义务。
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2、兴中实业在本合同项下的权利和义务主要为常兴煤矿的地质
勘探成果，包括但不限于地质勘探报告、各类地质图件、地质综合成
果附表、向宁夏回族自治区矿产地质调查院支付相关费用。
3、协议签署时间：2013 年 1 月 4 日
4、协议生效条件：该协议经双方法定代表人或授权代表签署并
加盖各自公章后生效。
5、协议生效时间：2013 年 1 月 4 日
6、待兴中实业支付完毕全部勘探施工费用 758.10 万元后，同时
在兴中实业协助兴中矿业在取得确认兴中矿业为常兴煤矿的勘探成
果 享 有 人的 相关证 明 文 件后 三个月 内 兴 中矿 业向兴 中 实 业支 付
758.10 万元的转让价款。
7、交易定价依据：以兴中实业与宁夏回族自治区矿产地质调查
院签署的《宁夏中卫市常兴煤矿煤炭勘探施工合同》约定并支付的勘
探的工程合同价款 758.1 万元为依据并经双方协商确定。
五、本次资产收购的其他说明
1、本次资产收购不
