德展大健康股份有限公司
《公司章程》修订前后对照表
公司根据《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，对公司《公司章程》相关条款进行修订，具体内容如下：
修订前 修订后
1.1.2公司系依照《中华人民共 1.1.2 公司系依照《中华人民共
和国公司法》和其他有关规定成立的 和国公司法》和其他有关规定成立的 股份有限公司（以下简称“公司”）。 股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经中华人民共和国对外贸 公司经中华人民共和国对外贸
易经济合作部【1994】外经贸资函字第 易经济合作部【1994】外经贸资函字第 576 号文《关于设立新疆天山毛纺织股 576 号文《关于设立新疆天山毛纺织股 份有限公司的批复》批准，由新疆乌鲁 份有限公司的批复》批准，由新疆乌鲁 木齐天山毛纺织公司、香港天山毛纺 木齐天山毛纺织公司、香港天山毛纺 织有限公司、香港国际棉业有限公司、 织有限公司、香港国际棉业有限公司、 新疆维吾尔自治区供销合作社联合社 新疆维吾尔自治区供销合作社联合社 四家单位为发起人，以发起方式设立； 四家单位为发起人，以发起方式设立； 在新疆维吾尔自治区市场监督管理局 在乌鲁木齐市市场监督管理局注册登 注册登记，取得营业执照，营业执照号 记，取得营业执照〔统一社会信用代
为：企股新总字第 4000001 号。 码：916500006255547591〕。
4.3.1 独立董事有权向董事会 4.3.1 独立董事有权向董事会
提议召开临时股东大会。对独立董事 提议召开临时股东大会，独立董事行 要求召开临时股东大会的提议，董事 使上述职权应经全体独立董事过半数 会应当根据法律、行政法规和本章程 同意。对独立董事要求召开临时股东 的规定，在收到提议后 10 日内提出同 大会的提议，董事会应当根据法律、行 意或不同意召开临时股东大会的书面 政法规和本章程的规定，在收到提议
反馈意见。 后10日内提出同意或不同意召开临时
...... 股东大会的书面反馈意见。
......
4.6.7董事、监事候选人名单以 4.6.7 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。 提案的方式提请股东大会表决。
上届董事会、监事会、单独或合并 公司董事会、监事会、单独或合并
持有公司 3％以上股份的股东可以提 持有公司 3％以上股份的股东可以提出董事、监事(非职工监事)候选人的 出董事（非独立董事）、监事(非职工监提案。提名人提名董事、监事候选人的 事)候选人的提案。公司董事会、监事数量以拟选董事、监事数量为限。提名 会、单独或者合计持有公司 1%以上股人应在董事会召开10日前将候选人的 份的股东可以提出独立董事候选人的简历和基本情况以书面形式提交董事 提案。
会、监事会。 依法设立的投资者保护机构可以
...... 公开请求股东委托其代为行使提名独
单一股东及其一致行动人拥有权 立董事的权利。
益的股份比例在 30%及以上时，股东大 提名人提名董事、监事候选人的
会就选举董事、监事进行表决，应当采 数量以拟选董事、监事数量为限。独立
用累积投票制。 董事的提名人不得提名与其存在利害
关系的人员或者有其他可能影响独立
履职情形的关系密切人员作为独立董
事候选人。提名人应在董事会召开 10
日前将候选人的简历和基本情况以书
面形式提交董事会、监事会。
......
股东大会选举两名以上独立董事
时，应当实行累积投票制。单一股东及
其一致行动人拥有权益的股份比例在
30%及以上时，股东大会就选举董事、
监事进行表决，应当采用累积投票制。
5.1.1公司董事为自然人，有下 5.1.1 公司董事为自然人，有
列情形之一的，不能担任公司董事： 下列情形之一的，不能担任公司董事：
...... ......
违反本条规定选举、委派董事的， 违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任 该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其 职期间出现本条情形的，或者独立董
职务。 事出现不具备任职资格或存在其他不
适宜履行独立董事职责的情况的，相
关董事应当立即停止履职并由公司解
除其职务。
5.1.2 董事由股东大会选举或 5.1.2 董事由股东大会选举或
更换, 并可在任期届满前由股东大会 更换, 并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满 解除其职务。董事任期三年，任期届满
可连选连任。 可连选连任，独立董事连续任职不得
...... 超过六年。
......
5.1.6 董事可以在任期届满以 5.1.6 董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应当向董事会 前提出辞职。董事辞职应当向董事会
提交书面辞职报告。董事会将在 2 日 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日
内披露有关情况。 内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会 如因董事（非独立董事）的辞职导
低于法定最低人数时,在改选出的董 致公司董事会低于法定最低人数时,事就任前，原董事仍应当依照法律、行 在改选出的董事就任前，原董事仍应政法规、部门规章及本章程规定，履行 当依照法律、行政法规、部门规章及本
董事职务。 章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自 如独立董事辞职导致董事会或者
辞职报告送达董事会时生效。 其专门委员会中独立董事所占的比例
不符合法律、行政法规、部门规章及本
章程规定，或者独立董事中欠缺会计
专业人士的，原独立董事应当继续履
行职责至新任独立董事产生之日。公
司应当自独立董事提出辞职之日起六
十日内完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自
辞职报告送达董事会时生效。
5.1.10 独立董事应按照法律、 5.1.10 公司建立独立董事制
行政法规、中国证监会和证券交易所 度，为独立董事依法履职提供充分保
的有关规定执行。 障。独立董事应按照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所及本章程的
有关规定执行。
5.2.3董事会行使下列职权： 5.2.3董事会行使下列职权：
...... ......
公司董事会设立审计委员会、战 公司董事会设立审计委员会、战
略与发展委员会、提名委员会、薪酬与 略与发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门 考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和 委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交 董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全 董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名 部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董 委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会 事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负 成员应当为不在公司担任高级管理人责制定专门委员会工作规程，规范专 员的董事，审计委员会的召集人为会
门委员会的运作。 计专业人士。董事会负责制定专门委
员会工作规程，规范专门委员会的运
作。
5.2.11代表1/10以上有表决权 5.2.11 代表1/10以上有表决权
的股东、1/3 以上董事或者监事会，可 的股东、1/3 以上董事、过半数独立董以提议召开董事会临时会议。董事长 事或者监事会，可以提议召开董事会应当自接到提议后十日内，召集和主 临时会议。董事长应当自接到提议后
持临时董事会会议。 十日内，召集和主持临时董事会会议。
13.1.1释义 13.1.1释义
...... ......
（三）关联关系，是指公司控股股 （三）关联关系，是指公司控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管 东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或间接控制的企业之 理人员与其直接或间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转 间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业 移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关 之间不仅因为同受国家控股而具有关
联关系。 联关系。
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