德展大健康股份有限公司
公司章程修正案
根据《上市公司章程指引》（2022 年修订）有关规定，结合公司 2022 年第一
次临时股东大会审议通过的回购股份方案及回购实施结果，以及本次董事会审议的《关于回购注销 2020 年第一期股权激励计划部分限制性股票的议案》，拟对《公司章程》进行修订，修订内容如下：
修订前 修订后
1.1.2 1.1.2
… …
在新疆维吾尔自治区工商行政管 在新疆维吾尔自治区市场监督管
理局注册登记，取得营业执照，营业执 理局注册登记，取得营业执照，营业执
照号为：企股新总字第 4000001 号。 照号为：企股新总字第 4000001 号。
1.1.6 公司注册资本为人民币 1.1.6 公司注册资本为人民币
2,226,394,464 元。 2,164,955,990 元。
3.1.7 公 司 股 份 总 数 为 3.1.7 公 司 股 份 总 数 为
2,226,394,464 股，公司的股本结构 2,164,955,990 股，公司的股本结构
为：普通股 2,226,394,464 股，其他 为：普通股 2,164,955,990 股，其他种
种类股 0 股。 类股 0 股。
3.1.8公司或公司的子公司（包 3.1.8 公司或公司的子公司（包
括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者 拟购买公司股份的人提供任何资助。 拟购买公司股份的人提供任何资助。
3.2.3 公司在下列情况下,可以 3.2.3 公司不得收购本公司股
依照法律、行政法规、部门规章和本 份，有下列情形之一的除外：
章程的规定,收购本公司的股份： …
… （二）与持有本公司股份的其他公
（二）与持有本公司股票的其他 司合并；
公司合并； …
… （五）将股份用于转换公司发行的
（五）将股份用于转换上市公司 可转换为股票的公司债券；
发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东
（六） 上市公司为维护公司价值 权益所必需。
及股东权益所必需。
除上述情形外,公司不进行买卖
本公司股份的活动。
3.2.4公司收购本公司股份，可 3.2.4 公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法 以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式 律、行政法规和中国证监会认可的其他
进行。 方式进行。
公司因本章程第 3.2.3 条第一款 公司因本章程第 3.2.3 条第（三）
第（三）项、第（五）项、第（六）项 项、第（五）项、第（六）项规定的情规定的情形收购本公司股份的，应当 形收购本公司股份的，应当通过公开的
通过公开的集中交易方式进行。 集中交易方式进行。
3.2.5 公司因本章程第 3.2.3 3.2.5 公司因本章程第 3.2.3 条
条第（一）项、第（二）项规定的情形 第（一）项、第（二）项规定的情形收收购本公司股份的，应当经股东大会 购本公司股份的，应当经股东大会决
决议；公司因本章程第 3.2.3 条第 议；公司因本章程第 3.2.3 条第（三）
（三）项、第（五）项、第（六）项规 项、第（五）项、第（六）项规定的情定的情形收购本公司股份的，可以依 形收购本公司股份的，可以依照公司章照公司章程的规定，经三分之二以上 程的规定或者股东大会的授权，经三分
董事出席的董事会会议决议。… 之二以上董事出席的董事会会议决
议。…
3.3.4 公司董事、监事、高级管 3.3.4 持有本公司股份 5%以上的
理人员、持有本公司股份5%以上的股 股东、公司董事、监事、高级管理人东,将其所持有的本公司股票在买入 员,将其所持有的本公司股票或者其他后六个月内卖出,或者在卖出后六个 具有股权性质的证券在买入后六个月月内又买入,由此所得收益归本公司 内卖出,或者在卖出后六个月内又买
所有，本公司董事会将收回其所得收 入,由此所得收益归本公司所有，本公
益。但是，证券公司因包销购入售后 司董事会将收回其所得收益。但是，剩余股票而持有5%以上股份的，卖出 证券公司因包销购入售后剩余股票而
该股票不受6个月时间限制。 持有 5%以上股份的，以及有中国证监
… 会规定的其他情形的除外。
公司董事会未按前款规定执行 前款所称董事、监事、高级管理
的，股东有权要求董事会在 30 日内执 人员、自然人股东持有的股票或者其
行。… 他具有股权性质的证券，包括其配
… 偶、父母、子女持有的及利用他人账
户持有的股票或者其他具有股权性质
的证券。
公司董事会不按第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在 30 日内执
行。…
…
4.1.1 公司股东为依法持有 4.1.1公司依据证券登记机构
公司股份的人。 提供的凭证建立股东名册，股东名册
股东按其所持有股份的种类享有 是证明股东持有公司股份的充分证
权利,承担义务；持有同一种类股份的 据。 股东按其所持有股份的种类享有股东,享有同等权利,承担同种义务。 权利,承担义务；持有同一种类股份的
4.1.2 股东名册是证明股东持 股东,享有同等权利,承担同种义务。
有公司股份的充分证据。
4.1.3 公司依据证券登记机构
提供的凭证建立股东名册。
注：4.1.1 至 4.1.3 合并为 4.1.1
条后续序号做相应递延。
4.1.10 公司股东承担下列义务： 4.1.8 公司股东承担下列义务：
… …
（四）不得滥用股东权利损害公 （四）不得滥用股东权利损害公
司或者其他股东的利益；不得滥用公 司或者其他股东的利益；不得滥用公
司法人独立地位和股东有限责任损害 司法人独立地位和股东有限责任损害
公司债权人的利益； 公司债权人的利益；
公司股东滥用权利给公司或者其 （五）法律、行政法规及本章程
他股东造成损失的，应当依法承担赔 规定应当承担的其他义务。
偿责任。 公司股东滥用股东权利给公司或
公司股东滥用法人独立地位和股 者其他股东造成损失的，应当依法承
东有限责任，逃避债务，严重损害公 担赔偿责任。公司股东滥用公司法人司债权人利益的，应当对公司债务承 独立地位和股东有限责任，逃避债
担连带责任。 务，严重损害公司债权人利益的，应
（五）法律、行政法规及本章程规 当对公司债务承担连带责任。
定应当承担的其他义务。
4.2.1 股东大会是公司的权力机 4.2.1 股东大会是公司的权力机
构,依法行使下列职权： 构,依法行使下列职权：
… …
（十三）审议公司对外投资（含固 （十三）审议公司在一年内购买、
定资产投资等）、资产抵押、委托理财 出售重大资产超过公司最近一期经审（单笔或者连续十二月内累计计算） 计总资产百分之三十的事项；
超过公司最近一期经审计总资产 50% （十四）审议公司对外投资（含固定
以上的事项；关联交易金额（单笔或连 资产投资等）、资产抵押等交易标的涉续十二个月内累计计算）在 3000 万元 及的资产总额占公司最近一期经审计以上，且占公司最近一期经审计的净 总资产 50%以上、交易标的（如股权）资产绝对值 5%以上的事项；“购买或 涉及的资产净额占公司最近一期经审者出售资产”（连续十二个月累计计 计净资产 50%以上且绝对金额超过算），经累计计算达到最近一期经审计 5000 万元、交易标的（如股权）在最近总资产 30％的，除应当披露并参照《上 一个会计年度相关的营业收入占公司市规则》规定进行审计或者评估外，还 最近一个会计年度经审计营业收入应当由董事会提请股东大会审议，并 50%以上且绝对金额超过 5000 万元、交经出席会议的股东所持表决权的三分 易标的（如股权）在最近一个会计年度
之二以上通过。 相关的净利润占公司最近一个会计年
… 度经审计净利润 50%以上且绝对金额
（十五）审议股权激励计划； 超过 500 万元、交易的成交金额（含承
… 担债务和费用）占公司最近一期经审
计净资产的 50%以上且绝对金额超过
5000 万元、交易产生的利润占上市公
司最近一个会计年度经审计净利润的
50%以上且绝对金额超过 500 万元的事
项；关联交易金额（单笔或连续十二个
月内累计计算）超过 3000 万元，且占
公司最近一期经审计的净资产绝对值
5%以上的事项；委托理财金额十二个月
内按额度计算占公司最近一期经审计
净资产 50%以上，且绝对金额超过五千
万元；审议公司单笔或连续十二个月
累计超过 300 万元的对外捐赠事项；
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