000813 深市 德展健康

          申万宏源证券承销保荐有限责任公司

                        关于

德展大健康股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况暨募投
  项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金之专项核查报告
  申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“独立财务顾问”）作为德展大健康股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“德展健康”）重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对上市公司 2022 年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。具体核查情况如下：

    一、募集资金的基本情况

    （一）扣除发行费用后的实际募集资金金额、资金到账时间

  2016 年 7 月 29 日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准新疆天山毛纺
织股份有限公司重大资产重组及向美林控股集团有限公司等发行股份购买资产并配套募集资金的批复》（证监许可[2016]1718 号）。根据该批复，德展大健康股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“德展健康”）向特定投资者非公开发行股票人民币普通股 151,656,935 股，每股面值为人民币 1 元，每股发行价格为人民币 9.93 元，募集资金总额为人民币 1,505,953,364.55 元，其中：划入本公司锦州银行北京华威桥支行四个账号中，账号 410100203352501 金额为
1,045,438,500.00 元、账号 410100203352231 金额为 331,522,100.00 元、账号
410100203352332 金额为 61,000,000.00 元、账号 410100203346357 金额为
37,992,764.55 元，前期已支付的中介费用直接划入本公司一般账户工商银行北京甜水园支行账号 0200211619000068765 金额为 30,000,000.00 元。上述募集资

金于 2016 年 12 月 7 日全部到账，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
审验，并于 2016 年 12 月 8日出具了 XYZH/2016BJA10723 号《验资报告》。
    （二）募集资金累计已使用金额、本年度使用金额及当前余额情况

  截至 2022 年 12 月 31 日，上市公司募投项目累计使用募集资金 153,444.73
万元，募集资金累计存款利息收入、理财产品收益及手续费净额 4,586.27 万元，本年度使用募集资金金额为 1,508.35 万元，募集资金余额为 1,736.87 万元，其中募集资金专用账户余额为 998.22 万元、理财产品及收益账户余额为738.65万元（已全额计提减值准备）。

    二、募集资金存放与管理情况

    （一）募集资金管理制度的制定和执行情况

  为了规范非公开发行股票募集资金的管理和使用，保护投资者的合法权益，上市公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规的有关规定，制定了《德展大健康股份有限公司募集资金管理制度》。上市公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批程序。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内，按照公司募集资金管理制度和规定工作流程，逐级审核，各控制环节签字后予以支付；凡超过董事会授权范围的，报董事会审批。

  上市公司（包括母公司、子公司嘉林药业有限公司、天津嘉林科医有限公司、北京嘉林药业股份有限公司）开设了专门的银行专户对募集资金专户存
储，并于 2017 年 1 月 3 日与锦州银行北京华威桥支行、申万宏源证券承销保荐
有限责任公司签订《募集资金三方监管协议》。

  2019 年 8 月 22 日，公司第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于增加
设立募集资金专项账户的议案》，公司决定为满足公司业务发展需要，规范募集资金的管理，在中国工商银行北京朝阳支行增加设立 1 个募集资金专项账户，
专门用于募集资金专项存储和使用。2019 年 10 月 17 日，上市公司在中国工商
银行北京朝阳支行增设银行专户，并与中国工商银行北京朝阳支行、申万宏源证券承销保荐有限责任公司签订《募集资金三方监管协议》，对募集资金使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。

    （二）募集资金在专项账户的存放情况

  截至 2022 年 12 月 31日，募集资金存放专项账户的余额如下：

  开户行            单位名称              银行账号        2022年 12月 31
                                                                日余额（元）

锦州银行北京  德展大健康股份有限公司    410100203352501          6,487,656.99
华威桥支行

锦州银行北京  德展大健康股份有限公司    410100203352231          923,381.67
华威桥支行

锦州银行北京  嘉林药业有限公司          410100203408503          840,335.86
华威桥支行

锦州银行北京  天津嘉林科医有限公司      410100203408222          122,689.87
华威桥支行

工商银行北京  德展大健康股份有限公司  0200227919200061195        1,608,130.35
国航大厦支行

    合计              ——                  ——              9,982,194.74

  注：上述募集资金账户余额全部为活期存款，资金使用未受到限制。

    三、本年度募集资金的实际使用情况

    （一）募集资金使用情况

  上市公司本年度募集资金实际使用情况详见附件 1。

    （二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

  报告期内，上市公司未发生募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更。

    （三）募集资金先期投入及置换情况

  在募集资金到位前，公司利用部分自筹资金对募集资金投资项目进行了先行投入，以加快项目建设。先期自筹资金预先投入金额 40,609.62 万元，自有资
金投入 21,474.23 万元。2017 年 6月 5日，公司第七届董事会第五次会议审议通
过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币 19,135.39 万元。


  大信会计师事务所（特殊普通合伙）已对上市公司以自筹资金预先投入募投项目情况进行了验证，并出具了《以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》（大信专审字[2017]第 1-00973号）。

  上市公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，与募投项目的实施计划一致，不影响募投项目的正常进行，置换时间距募集资金到账时间不超过 6 个月，符合相关法规的要求。

    （四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  报告期内，公司未发生闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

    （五）用闲置募集资金进行现金管理情况

  截至 2022年 12 月 31 日，募集资金理财产品及收益账户余额为 738.65万元
（其中：理财产品本金 516.23 万元、收益 222.42 万元），已全额计提减值准备。

    （六）节余募集资金使用情况

  报告期内，公司募投项目尚在投入过程中，不存在募集资金节余的情况。
    （七）超募资金使用情况

  报告期内，上市公司不存在超募资金情况。

    （八）尚未使用的募集资金用途及去向

  截至 2022年 12 月 31 日，尚未使用的募集资金余额 998.22万元存放于募集
资金专户，全部为活期存款。存放于理财产品及收益账户余额为 738.65 万元，已全额计提减值准备。

    （九）募集资金使用的其他情况

  报告期内，上市公司不存在募集资金使用的其他情况。

    四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  由于 2018 及 2019 年医药行业环境发生了很大变化，以带量采购政策为代
率水平将大幅下滑。经上市公司充分研究论证，为提高募集资金使用效率、控制经营风险、保障公司股东价值更大化，继续按照原有项目计划建设嘉林药业有限公司制剂生产基地建设项目后续二期全部工程已不具有必要性，已不符合上市公司战略发展，不利于实现更大的投资收益。

  2019 年 12 月 27 日，上市公司第七届董事会第二十次会议审议通过了《关
于调整募集资金投资项目规模并将该项目剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，详见德展大健康股份有限公司第七届董事会第二十次会议决议公告（公告编号：2019-068），独立董事发表了同意的独立意见，详见德展大健康股份有限公司独立董事关于第七届董事会第二十次会议相关议案的独立意见，该议案于
2020 年 1 月 13 日经上市公司 2020 年第二次临时股东大会决议通过，详见德展
大健康股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会决议公告（公告编号：2020-005）。本次募集资金投资项目规模调整后，公司拟将上述剩余的募集资金及利
息 72,290.35 万元，用于永久补充流动资金。2020 年 1 月 15 日，公司已将上述
剩余的募集资金及利息 72,290.35万元补充流动资金。

  2021 年 4 月 27 日，经公司第七届董事会第二十九次会议审议通过《关于拟
终止个别募投项目及调整个别募投项目规模并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，天津嘉林原料药生产基地及研发中心建设项目因国家实施带量采购等政策影响，目前一期、二期产能已经能够完全满足生产需要，三期工程受市场因素影响很大，公司决定三期工程只完成土建工程；心脑血管及肿瘤等领域治疗药物研发项目因政策及行业环境变化，在公司评估项目后决定终止；企业研发技术中心研发平台改造提升项目因原研发中心可以满足目前需求和质量要求，在公司评估后决定终止。

  鉴于天津嘉林原料药生产基地及研发中心建设项目一期、二期产能已经能够完全满足生产需要，三期工程仅需要完成土建工程，心脑血管及肿瘤等领域治疗药物研发项目和企业研发技术中心研发平台改造提升项目终止实施，为方便公司资金管理，提高资金的利用效率，提升经营效益，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等法律法规的规
定，以及《公司章程》《募集资金使用管理办法》的规定，公司拟将截至 2021年 3 月 31 日与天津嘉林原料药生产基地及研发中心建设项目、心脑血管及肿瘤等领域治疗药物研发项目和企业研发技术中心研发平台改造提升项目相关的募集资金结余金额（含利息收入、理财产品收益及手续费净额）合计 18,861.91 万元（具体金额以资金转出当日银行结息金额为准）补充流动资金。截止 2021 年
12 月 31 日，公司已将上述剩余的募集资金及利息 19,320.73 万元补充流动资
金。

    （一）调整后募投项目情况

  根据公司项目调整计划，未来嘉林药业有限公司制剂生产基地建设项目将只建设二期 1#实验车间、2#质检车间、3#办公楼、6#注射制剂车间、13#门卫等工程土建部分。调整后的项目投资情况如下：