证券代码：000813 证券简称：德展健康 公告编号：2022-030
德展大健康股份有限公司
回购报告书
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、德展大健康股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购部分公司股份（以下简称“本次回购”），用于注销减少公司注册资本。在综合考虑公司财务状况及未来盈利能力的情况下，本次回购资金总额不低于人民币 1.78 亿元且不超过人民币 3.45 亿元，回购价格不超过人民币 5.40 元/股，回购期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内。按回购价格上限 5.40 元/股和上述回购资金总额测算，预计可回购股份数量为3,300万股—6,400万股，约占公司总股本的1.48%—2.87%，具体回购股份的数量以回购期限届满或者回购股份实施完毕时实际回购的股份数量为准。
2、本次回购股份事项已经公司 2022 年 4 月 29 日召开的第八届董事会第五
次会议及 2022 年 5 月 9 日召开的第八届董事会第六次会议审议通过，独立董事
对本次回购事项发表了同意的独立意见，并经公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券账户。
4、相关风险提示：本次回购方案存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险；本次回购存在因本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生而无法按计划实施的风险。上
述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》（以下简称“《回购指引》”）及《公司章程》等相关法律法规规定，公司于
2022 年 5 月 26 日召开 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购公司
股份方案的议案》并编制了回购报告书，具体内容如下：
一、回购方案主要内容
（一）回购股份的目的
公司管理层在综合考虑公司近期股票二级市场表现，结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景，公司决定拟以自有资金回购部分公司股份，并将回购股份用于注销减少公司注册资本，以此增强投资者信心，稳定投资者预期，有效维护广大投资者利益。
（二）回购股份的相关条件
公司本次回购股份，符合《回购指引》第十条规定的相关条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定并经深交所同意；
5、中国证监会和深交所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间及定价原则
本次公司回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。
公司本次回购价格为不超过人民币 5.40 元/股，该回购价格上限不高于董事会通过本次回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%，具体回购价格将综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
回购股份的种类：公司发行的 A 股社会公众股份。
回购股份的用途：全部用于注销减少公司注册资本。
回购资金总额：不低于人民币 1.78 亿元且不超过人民币 3.45 亿元。具体回
购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
回购股份数量、占公司总股本的比例：按回购价格上限 5.40 元/股和上述回购资金总额测算，预计可回购股份数量为 3,300 万股—6,400 万股，约占公司总股本的 1.48%—2.87%。公司将严格履行《中华人民共和国公司法》关于减资的相关决策、通知及公告程序，并及时履行披露义务。具体回购股份的数量以回购期限届满或者回购股份实施完毕时实际回购的股份数量为准。若公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份数量。
（五）回购股份的资金来源
公司本次用于回购股份的资金来源于公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1、回购期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内。如果在回购期限内触及以下条件，则回购期限提前届满，即回购方案实施完毕:
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司董事会将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
2、公司在下列期间不得回购公司股份：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会规定的其他情形。
回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，公司将在股票复牌后披露对回购期限是否顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。
3、公司以集中竞价交易方式回购股份的，应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
1、假设按照本次回购金额上限 3.45 亿元、回购价格上限 5.40 元/股进行测
算，预计本次回购数量为 6,400 万股，约占公司总股本的 2.87%。本次回购方案完毕后 6,400 万股将全部用于注销减少注册资本，预计公司股本结构变化情况如下：
股份种类 回购前 回购后
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
有限售条件股 15,256,060 0.68% 15,256,060 0.7%
无限售条件股 2,217,532,072 99.32% 2,153,532,072 99.30%
总股本 2,232,788,132 100% 2,168,788,132 100%
2、假设按照本次回购金额下限 1.78 亿元、回购价格上限 5.40 元/股进行测
算，预计本次回购数量为 3,300 万股，约占公司总股本的 1.48%。本次回购方案完毕后 3,300 万股将全部用于注销减少注册资本，则预计公司股本结构变化情况如下：
股份种类 回购前 回购后
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
有限售条件股 15,256,060 0.68% 15,256,060 0.69%
无限售条件股 2,217,532,072 99.32% 2,184,532,072 99.31%
总股本 2,232,788,132 100% 2,199,788,132 100%
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
1、本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力的影响
截至 2021 年 12 月 31 日，公司总资产为 57.78 亿元，归属于上市股东的净
资产为 53.72 亿元。若回购资金总额为人民币 3.45 亿元全部使用完毕，按 2021
年 12 月 31 日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的比重为 5.97%、约
占归属于上市股东的净资产的比重为 6.42%。
公司财务状况良好，根据公司经营及未来发展情况，公司认为按照人民币3.45 亿元的股份回购金额上限，不会对公司的日常经营、财务状况、研发能力、债务履行能力及未来发展产生重大影响。
根据《回购指引》分红的相关规定，上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。根据上述规定本次回购实施完成后的金额将纳入该年度现金分红的相关比例计算，预计该笔金额不低于人民币 1.78 亿元且不超过人民币 3.45 亿元，具体金额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
2、本次回购股份对公司未来发展的影响
公司本次回购股份，用于减少公司注册资本，有利于实现企业的长远可持续发展，进一步提升公司价值，为股东带来持续、稳定的回报，实现股东利益最大化。有利于提升投资者信心，维护公司在资本市场的形象，促进公司可持续发展。
3、对本次回购股份是否影响上市公司地位的分析
若按回购价格上限人民币 5.40 元/股（含），回购金额上限人民币 3.45 亿元
（含）进行测算，预计回购股份数量约为 6,400 万股，约占公司总股本的 2.87%。回购完成后公司的股权结构不会出现重大变动，回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，股权分布情况仍然符合上市的条件，不会影响公司的上市地位。
公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营
能力。
（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划：
经查询，在董事会做出回购股份决议前六个月内，公司控股股东新疆凯迪投资有限责任公司及其一致行动人新疆金融投资有限公司、新疆凯迪矿业投资股份有限公司均不存在买卖公司股份的情况。
在董事会做出本次回购决议前六个月内，公司董事、监事、高级管理人员以及持股 5%以上股东没有买卖公司股份的情况。
经问询，上述单位和人员和公司不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、在回购期间尚没有通过二级市场集中竞价、大宗交易、协议转让方式增减持公司股份的计
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