证券代码：000813 证券简称：德展健康 公告编号：2021-027
德展大健康股份有限公司
关于控股股东签署《股份转让协议》
暨控股权拟发生变更的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
（一）公司控股股东美林控股及其一致行动人凯世富乐 9 号与凯迪投资签署了《股份转让协议》，转让美林控股及凯世富乐持有的公司 167,886,987 股股份（占公司总股本的7.49%），交易价格为6.6元/股，交易总价为1,108,054,114.20元，如本次股份转让事项顺利实施完毕，公司控制权将发生变更。
（二）本次签署的《股份转让协议》仍需获得国有资产监督管理部门等有权机构批准后方可生效，并经深圳证券交易所的合规性确认后方可实施。
（三）本次交易是否能够最终完成尚存在一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
（四）若本次交易实施完成，凯迪投资及其一致行动人将持有公司533,886,958 股股份，占公司总股本的 23.82%。公司控股股东将变更为凯迪投资，公司实际控制人将变更为新疆国资委。
（五）本次交易不触及要约收购。
（六）此事项不会对本公司的正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次交易涉及的后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务。
一、股权转让协议签署概况
德展大健康股份有限公司（以下简称“德展健康”、“公司”）于 2021 年 5
月 13 日收到公司控股股东美林控股集团有限公司（以下简称“美林控股”）通知，控股股东及其一致行动人北京凯世富乐资产管理股份有限公司-凯世富乐稳健 9
号私募证券投资基金（以下简称“凯世富乐 9 号”）于 2021 年 5 月 13 日签署了
《股份转让协议》，美林控股及凯世富乐 9 号拟将其分别持有公司的 4.44%股份和 3.05%股份转让给新疆凯迪投资有限责任公司（以下简称“凯迪投资”），交易
价格为 6.6 元/股，共计转让 167,886,987 股股份，交易总价为 1,108,054,114.20
元。若本次转让全部顺利实施完成，美林控股将不再是本公司控股股东，张湧先生将不再是本公司实际控制人，凯迪投资将成为公司控股股东，公司实际控制人将变更为新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会（以下简称“新疆国资委”）。现将具体情况公告如下：
二、交易各方基本情况
（一）出让方基本情况
1、美林控股集团有限公司
统一社会信用代码：91110108633692895X
法定代表人：富鹏
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
注册资本： 10,000 万(元)
成立日期：1998 年 3 月 12 日
住所：北京市朝阳区望京园 402 号楼 13 层 1615
经营范围：投资管理；资产管理；销售自行开发的商品房；企业管理；房地产开发；物业管理；建设工程项目管理；工程勘察设计；规划管理；能源矿产地质勘查；固体矿产地质勘查；市场调查；经济贸易咨询；投资咨询；企业管理咨询；企业策划、设计；健康、福利、文化、体育、娱乐咨询；汽车租赁（不含九座以上客车）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
美林控股直接持有公司 547,744,307 股股份，占公司股本总额的 24.44%。
2、北京凯世富乐资产管理股份有限公司-凯世富乐稳健 9 号私募证券投资基
金
统一社会信用代码：911101025674541344
法定代表人：赵静明
企业类型：其他股份有限公司(非上市)
注册资本：3,000 万(元)
成立日期：2011 年 1 月 4 日
住所：北京市房山区北京基金小镇大厦 D 座 399
经营范围：项目投资；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
凯世富乐 9 号持有公司 68,405,836 股股份，占公司股本总额的 3.05%，由美
林控股实际出资，为美林控股一致行动人。
3、张湧
国籍：中国
身份证号：110108************
张湧先生为公司法定代表人、实际控制人。
（二）受让方基本情况
新疆凯迪投资有限责任公司
统一社会信用代码：91650000787642778G
法定代表人：黄新丽
企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册资本：42,000 万(元)
成立日期：2006 年 5 月 12 日
住所：新疆乌鲁木齐高新区(新市区)鲤鱼山北路 199 号
经营范围：证券业投资，矿业投资，项目投资，股权投资；资产管理；房屋、车辆、设备的租赁；与投资相关的咨询服务；原油、成品油、其他石油制品的销
售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
凯迪投资控制关系图如下：
凯迪投资持有公司 239,158,658 股股份，占公司股本总额的 10.67%，凯迪投
资及其一致行动人新疆金融投资有限公司、新疆凯迪矿业投资股份有限公司合计持有公司 365,999,971 股股份，占公司股本总额的 16.33%。
上述交易对手方均不属于失信被执行人情况。
三、协议的主要内容
甲方 1：美林控股集团有限公司
甲方 2：北京凯世富乐资产管理股份有限公司-凯世富乐稳健 9 号私募证券投
资基金
乙方：新疆凯迪投资有限责任公司
丙方：张湧
鉴于：
1、丙方为甲方一的控股股东，截至本协议签署日，丙方通过甲方一和甲方二合计间接控制上市公司 27.49%股份，系上市公司的实际控制人。
2、甲方与乙方已经签署了《股份转让框架协议》及其补充协议，约定了乙方拟收购甲方持有的上市公司股权有关的意向性安排。
3、为确保乙方取得上市公司控制权并保证该等控制权的稳定，甲方同意按照本协议约定的控制权巩固措施的约定履行相关义务。
经各方协商，现将本次股份转让的具体事宜及后续的巩固上市公司控制权措
（一）标的股份
1.1 经各方协商，甲方一同意将其持有的上市公司 99,481,151 股股份（占
上市公司总股本的 4.44%）、甲方二同意将凯世富乐 9 号所持有的上市公司68,405,836 股股份（占上市公司总股本的 3.05%）转让给乙方；甲方拟转让合计167,886,987 股股份（占上市公司总股本的 7.49%，无限售条件的流通股股份，以下简称“标的股份”）及标的股份所对应的所有股东权益转让给乙方；乙方同意按照本协议的约定受让标的股份。（以下简称“本次股份转让”）。
1.2 鉴于本协议签署前上市公司已经公告分红事项，若标的股份在实施权益分派的股权登记日之前过户到乙方名下，则标的股份所对应的收益归乙方所有；若标的股份在实施权益分派的股权登记日之后过户到乙方名下，标的股份所对应的收益归甲方所有。本协议约定的股份转让价款总额不发生变化。
（二）转让价款、支付和交割安排
2.1 股份转让价款
经各方协商，标的股份转让价格按照 6.6 元/股计算，转让价款合计为人民币 1,108,054,114.20 元（大写：人民币壹拾壹亿零捌佰零伍万肆仟壹佰壹拾肆元贰角整）（以下简称“本次股份转让价款”）。乙方应向甲方一、甲方二支付的股份转让价款金额具体如下：
序号 转让方 标的股份数量（股） 占上市公司 股份转让价款金额
的股份比例 （元）
1 甲方一 99,481,151 4.44% 656,575,596.60
2 甲方二 68,405,836 3.05% 451,478,517.60
合计 167,886,987 7.49% 1,108,054,114.20
2.2 股份转让价款的支付及标的股份交割
各方一致同意，乙方按照以下约定一次性支付股份转让价款，具体支付安排如下：
2.2.1 标的股份查询
经各方一致同意，自本协议生效之日起三个工作日内，甲方应当向证券登记结算公司提出查询标的股份的申请，确认标的股份不存在司法冻结等限制转让的
2.2.2 开立共管账户并支付共管资金
鉴于甲方一持有的标的股份目前处于质押状态，经各方一致同意，以共管资金的模式支付股份转让价款；本协议生效后，甲方一、乙方共同在甲方一指定的商业银行，以乙方的名义开立共管银行账户，由甲方一和乙方共同监管（以下简称“共管账户”）；因开立、维持共管账户而产生的各项费用由甲方承担。
自本协议生效且乙方取得证券登记结算公司出具的标的股份证明文件之日起五个工作日内，乙方将共管资金 1,108,054,114.20 元（大写：壹拾壹亿零捌佰零伍万肆仟壹佰壹拾肆元贰角整）存入共管账户。
在标的股份过户至乙方名下之前，共管资金归属于乙方，共管资金在标的股份过户至乙方名下之前所产生的孳息归乙方所有。除本协议约定外，未经甲方一和乙方一致同意或授权，任何一方无法对共管账户内资金做出任何支取行为。
2.2.3 向深交所申请协议转让确认等
乙方按照前款约定向共管账户汇入共管资金后五个工作日内，甲方一应负责协调标的股份的质权人华福证券有限责任公司按照深交所的相关要求出具《质权人同意函》等用于向深交所申请标的股份转让确认的相关文件。甲方一和甲方二应与兴业财富资产管理有限公司签署书面协议以解除《股票质押合同》（编号：XYCF-KSFL-GPZY-01）及其全部补充合同，并确保甲方二拟转让的标的股份不存在任何限制其转让的情形或任何权利负担。
乙方向共管账户汇入共管资金后五个工作日内，甲方与乙方应共同向深交所提交完毕办理协议转让所需的全部申请文件并被深交所受理。
2.2.4 标的股份交割过户
甲方应在取得深交所出具的股份转让确认书或具有同等效力的证明文件后立即向结算公司办理标的股份转让的过户登记手续，并在乙方向共管账户支付共管资金后 20 个工作日内将标的股份交割过户至乙方名下并取得《证券过户登记确认书》或其他具有相同法律效力的类似证明文件；乙方应提供必要的配合。在标的股份的转让审核、过户手续的办理过程中，各方均应给予必要的配合，包括及时提供相关资料及签署相关文件等。若在办理过程中因不可归责于任何一方的原因导致的延误，则前款约定的时限可以相应顺延。
自标的股份过户至乙方名下之日起，乙方将根据《中华人民共和国公司法》
项下的法定权利和义务。
2.2.5 股份转让价款的支付
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