证券代码：000813 证券简称：德展健康 公告编号：2018-006
德展大健康股份有限公司
第七届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
德展大健康股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第九次会议的通知已于2018年4月9日发送至公司董事、监事及高管人员；公司第七届董事会第九次会议于2017年4月19日9：30在美林大厦10层会议室以现场书面表决方式召开。应参加会议董事9人，实际参加会议董事7人，董事刘伟先生因工作原因未能参会，委托董事杜业松先生代为表决；独立董事江崇光先生因工作原因未能参会，委托独立董事张宇锋先生代为表决。会议由董事长张涌先生主持。
公司部分监事及部分高管列席了本次会议，本次董事会符合《公司法》及公司《章程》的规定。会议审议并通过如下决议：
一、总经理工作报告
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案审议获得通过。
二、董事会工作报告
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案审议获得通过。
具体内容详见同日在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会工作报告》。
三、2017年度财务决算报告
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案审议获得通过。
四、2017年度利润分配预案
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计,公司2017年度合并口径实现归
属于上市公司股东净利润797,177,693.48 元，截至2017年12月31日未分配
利润余额2,868,947,325.67元；2017年度母公司实现净利润为-7,306,924.64
元，截至2017年12月31日母公司未分配利润为-724,446,091.98元。
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司2017年净利润全额弥补
以前年度亏损，2017年度不进行利润分配，也不使用资本公积金转增股本。
独立董事意见：
公司2017年度虽然盈利，但是根据《公司章程》现金分红条件的要求，公
司2017年末累计未分配净利润为负值，公司2017年度未作出现金分红的决定，
符合《公司章程》等有关规定的要求。因此，我们对董事会未作出现金利润分配预案表示同意。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案审议获得通过。
五、2018年度财务预算报告
公司2018年度经营目标：预计实现营业收入447,055.11万元，预计实现归
属于母公司净利润为97,292.47万元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案审议获得通过。
本公司2018年度经营目标是在相关基本假设条件下制定的，是内部经营管
理和业绩考核的参考指标，不代表本公司2018年盈利承诺。由于影响公司经营
效益的各种因素在不断变化，年终决算结果可能与本预算指标存在差异，敬请广大投资者注意投资风险。
六、2017年度报告全文及摘要
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案审议获得通过。
具体内容详见同日在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2017年度报告全文及摘要》。
七、关于续聘2018年度审计和内控审计机构的议案
公司董事会拟继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年
度财务报告的审计机构和2018年内控审计机构，聘期1年。
独立董事意见：经核查，大信会计师事务所具有证券业从业资格，在担任公司 2017年度财务审计机构期间，谨慎客观、勤勉尽责，为保证审计工作的连续性和有效性，促使公司及时提供真实、合法、完整的会计信息，保证所有股东都能得到相同的真实的会计信息，提高公司治理效率，同意公司继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合作）担任公司2018年度财务报告审计机构和内控审计机构，聘期1年。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案审议获得通过。
八、2017年度募集资金实际存放与使用情况专项报告
根据深圳证券交易所《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，公司董事会制定了2017年度募集资金实际存放与使用情况专项报告。
独立意见：公司《2017 年度募集资金实际存放与使用情况专项报告》的编
制符合相关法律、法规的规定，真实、客观地反映了公司 2017年度公司募集资
金的存放与使用情况，2017 年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、
深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案审议获得通过。
具体内容详见同日在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2017年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》。
九、独立董事2017年度述职报告
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案审议获得通过。
具体内容详见同日在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事2017年度述职报告》。
十、2017年度内控自我评价报告
独立董事意见：报告期内，通过对公司在财务管理、投资管理、信息披露管理等整个经营管理过程中的内部控制体系和控制制度进行详细了解和沟通后，我们认为公司内部控制制度健全、体系完善，公司在内部控制重点活动如对外担保、重大投资、信息披露等方面均有明确的规定，并严格遵照执行，从而保证了公司经营管理的正常进行，内部控制完整、有效。公司全体独立董事认为，公司内部控制自我评价报告符合《企业内部控制基本规范》（财会〔2008〕7号）的要求，真实反映了公司内部控制的实际情况。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案审议获得通过。
具体内容详见同日在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2017年度内控自我评价报告》。
十一、2018年第一季度报告全文及正文
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案审议获得通过。
具体内容详见同日在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2018年第一季度报告全文及正文》。
十二、关于修改公司章程的议案
依据《公司法》、《上市公司章程指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特对《公司章程》作了修订。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案审议获得通过。
具体内容详见同日在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司章程修正案》。
十三、关于拟使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案 独立董事意见：公司使用最高额度不超过人民币5亿元（含5亿元）暂时闲置的募集资金和最高额度不超过人民币5亿元（含5亿元）闲置自有资金用于现金管理，有利于提高闲置募集资金和自有资金收益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，有利于提高公司资金收益，符合公司和股东的利益，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规范性文件的要求。我们同意公司使用部分暂时闲置募集资金及部分自有资金进行现金管理。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案审议获得通过
具体内容详见同日在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》。
十四、关于会计政策变更的议案
公司董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，其决策程序符合有关法律、法规规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
独立董事意见：根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等相关规定，作为德展大健康股份有限公司独立董事，现就公司关于会计政策变更发表如下意见：
我们认为公司根据国家财政部文件的规定对会计政策进行相应变更，变更后的会计政策符合财政部的相关规定，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的程序符合相关法律法规和《公司章程》规定，同意公司本次会计政策变更。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案审议获得通过。
具体内容详见同日在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》。
十五、关于召开2017年度股东大会通知的议案
股东大会召开时间：2018年5月11日 下午14：30分
股权登记日：2018年5月7日交易结束时
召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式
召开地点：农村信用联社培训中心会议室（新疆乌鲁木齐县水西沟镇方家庄200号）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案审议获得通过。
具体内容详见《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2017年度股东大会通知的公告》。
上述二、三、四、五、六、七、八、十、十二、十三项议案需经公司 2017
年度股东大会审议。
特此公告。
德展大健康股份有限公司董事会
2017年4月19日
